监事指控董事长违法！华菱精工内斗正酣

“内斗”的事情闹到了上交所，华菱精工(603356.SH)却突然冷静。6月21日晚间，公司发布了延期回复问询的公告，表示还有部分访谈、问题回复尚未完成，为了回复内容真实、准确、完整，公司还需要多一点时间准备。

就在6月16日，因监事指控董事长、董事占用上市公司资金等违法违规行为，上交所对华菱精工下发了问询函，要求公司对监事指控的相关事项进行核实并披露。

对于两方的交锋，有投资者表示，“内斗是最大的利空！”不过也有投资者认为，“爆出来是好事，未来还会比这个更差吗？”

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监事指控董事长违法

6月13日下午，华菱精工召开了一场紧急临时监事会，监事姜振华以监事会主席金世春不履职、无法履职为由，与监事乌焕军共同推举姜振华召集和主持该次监事会会议。

会议召开之前就已经硝烟弥漫，而这次监事会，更是直接把枪口指向了公司董事长罗旭和董事贺德勇。姜振华在临时监事会提案中提到：“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失。”

其中包括：主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金；租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。

具体来看，监事会提案指出，1月19日，华菱精工与季晴新能源签订采购合同，并支付了预付款，但采购业务与公司主营业务不相关，季晴新能源至今未交货，公司亦未见相关销售合同。此外华菱精工子公司溧阳安华分别于2023年11月17日、11月29日、12月17日与两家公司签订销售合同，但合同业务与公司主营业务不相关。

“股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关 联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。”姜振华在提案中表示。

同时，提案显示，华菱精工子公司华菱新能源销售给宝馨科技(002514.SZ) (二股东捷登零碳实控人马伟控制的上市公司)的光伏支架货款658.7万元至今未收回，监事会认为这是捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。

另一方面，监事会提案显示，公司分别在北京、上海、南京等地租赁房产用于办公，还在南京几个地方购买了775平米的房产，但这些房产都与公司实际经营无关，部分房产是二股东捷登零碳方面在使用，占用了上市公司资源，且部分房产的出售方还与二股东方面有关联关系，购房价格并不公允，存在利益输送的嫌疑。

股东还质疑马伟及相关方损害上市公司利益，为宝馨科技分摊成本、存在利益输送，损害股东权益。

经梳理，监事会提案对公司的相关业务质疑，涉及金额累计超过8000万元。华菱精工监事会以2票赞成、1票反对审议通过了提案，监事姜振华、乌焕军认为董事长罗旭和董事贺德勇损害上市公司利益，应当依法向司法机关提请处理。

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河南泽槿律师事务所主任付建律师指出，监事有权利和义务发现企业内部存在的问题，包括违法违规行为。一旦发现这些问题，监事应当立即行使他们的权利，包括但不限于提出质询、要求相关人员解释、提交调查报告、向有关部门报告等。监事会成员发现内部存在问题并举报高层管理人员，这属于正常的监督职责。

不过该指控在监事会内部就存在分歧，监事会主席金世春认为提案内容不明确、有关违规材料不充分，监事会召集程序也不合规。

在监事会决议公告发布当天，华菱精工也发了一份说明公告，表示所谓与公司主营业务不相关的交易，是出于向新能源业务转型的需求，公司与各交易方也不存在监事会提案中讲到的“关联关系”。

但5月31日和6月4日，华菱精工连发公告，贺德勇辞任首席财务官一职，罗旭也辞去公司总裁、董事会秘书职务，不过二人仍分别保留了董事和董事长的职位。

而监事会的指控还是引发了上交所的关注，面对问询，华菱精工明显更加谨慎，并做出了延期回复的决定。

实控权之争

华菱精工的“内斗”分为两个阵营：一个是实控人黄业华方，阵营人员包括指控董事长的监事姜振华；另一个是二股东捷登零碳方，阵营人员包括公司董事长罗旭，以及公司董事贺德勇。

而如今的“牛夫人”捷登零碳，一年前还曾是华菱精工的“小甜甜”。捷登零碳实控人马伟1983年出生，他21岁时就创立了江苏美鑫，依托资源优势，经营煤炭贸易业务；31岁时马伟开始转型做新材料；2021年，马伟开始涉足资本市场，在当年1月完成了对上市公司宝馨科技的收购，并开始转行跨入新能源行业。在马伟的带领下，宝馨科技业绩和股价多年来波动起伏较大，并不算稳定。

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马伟与华菱精工结缘于2023年5月，在此之前，华菱精工的实控人为黄业华、马息萍、黄超一家三口，其中黄超系黄业华、马息萍夫妇之子，三人分别持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合计持股29.91%，为上市公司控股股东、实际控制人。

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“出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑”，三人打算引入新的具有管理能力与实力的控股股东或实际控制人。

于是2023年5月15日，一家三口分别与捷登零碳签署《股份转让协议》，同时，黄业华、黄超与捷登零碳签署了《股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《股份认购协议》。

同时华菱精工还计划向捷登零碳定向发行新股，交易完成后，捷登零碳将持有华菱精工超过30%的股份，并成为其控股股东。

一切都在朝着双方希望的方向发展，捷登零碳方面也推荐了部分人员入驻华菱精工董监高管理层，开始逐渐接管华菱精工的经营。

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然而今年1月末，上交所下发问询函，求华菱精工说明股份协议转让价与定增价相差较大的合理性，以及马伟及相关方参与公司及宝馨科技股权认购的资金来源及可行性、参与认购后是否存在资金偿付风险，是否可能对公司控制权稳定性造成影响等。

质疑还没来得及回复，4月初，华菱精工公告了终止向捷登零碳定增的消息。而此时，双方的关系也开始出现裂痕。

定增终止后，5月7日，华菱精工收到捷登零碳函告，后者决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。黄氏父子的表决权委托也随机终止，华菱精工实控人仍为黄业华、黄超父子，捷登零碳仍为公司第二大股东。

华菱精工管理层之间的“内斗”也随即开始。

业务转型何去何从？

华菱精工主营电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。其中最主要的电梯类产品包括对重块、新型补偿缆等配重产品、钣金产品、钢丝绳等。

2023年，公司营收15.53亿元，同比下降11.41%；归母净利润亏损1.04亿元，而上年同期亏损为947.62万元；同时公司毛利率下降了3.71%。

对于业绩表现不佳，华菱精工表示，近年来我国房地产市场增速放缓，导致电梯及相关配件行业竞争愈发激烈，同时受市场环境及原材料波动的影响，公司在上下游议价空间减小，订单需求萎缩，利润空间被压缩。

这是整个电梯行业正在面临的困境，在此背景下，华菱精工开始谋求转型。其2022年就试图通过定增切入新能源汽车产业链相关业务，还新设了子公司安徽华菱新能源，增加电池研发制造业务，但上述项目皆因发展规划、技术储备、环境变化等原因终止或暂停。

2023年，华菱精工与在新能源领域积攒了一定经验的马伟牵手，并引入旗下公司捷登零碳。不过公司也表示，首先坚持电梯零部件主业不动摇，维持稳定的市场份额，降本增效。

业内人士曾指出，华菱精工与宝馨科技的深度合作，不仅有利于双方企业的长远发展，更对整个新能源产业链的优化升级起到了积极的推动作用。这种上下游企业间的紧密合作，将成为未来新能源产业发展的一个重要趋势。

而如今在转型的过程中，公司内部却出现了不和谐的声音。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，上市公司的高层内斗，是公司高层为争权夺利而不尊重《公司法》与公司章程的表现，是守法与契约意识缺乏和大股东控制力不够、公司治理失效等综合作用下的产物。上市公司高层内斗表明公司治理出现了较为严重的问题，自然会影响到公司战略稳定与运营决策，乃至业务的正常开展，对公司业绩可能造成的负面影响是不言而喻的。