15亿激战科林电气,海信祭出大招!
持续两个月的科林电气(603050.SH)股权争夺战进入白热化阶段,这次海信祭出“大招”。
5月13日,科林电气公告称,收到了海信网能的要约收购报告书。海信网能拟向科林电气全体股东发出部分要约,欲收购上市公司20%的股份,价格33元/股,预计最多耗资约15亿元。
这场战役始于两个月前,海信集团控股的海信网能率先发难,通过集中竞价、协议转让、表决权委托等动作,一举拿下科林电气14.94%股权、24.51%表决权。
以科林电气董事长张成锁为代表的原管理层也不甘示弱。通过签署一致行动协议、增持等动作,目前持有科林电气17.31%股权、17.31%表决权。
石家庄国投作为关键第三方,则通过连续增持,持股比例达到10%。
此前,石家庄国投的态度至关重要,其站在哪边,决定了哪边会赢。但现在如果要约收购成功,海信网能的直接持股比例将接近35%,表决权比例将接近45%,拿到科林电气控制权几乎没有悬念。
受消息面刺激,科林电气股价5月14日迎来一字板涨停,报收31.56元/股,目前市值72亿元。
面对海信的“大招”,张成锁还会有“后手”吗?
海信15亿打响终局之战,
结局仍存变数
前前后后磨了两个月,科林电气股权争夺战一度陷入僵局。原管理层与海信网能各执一词,外界难以分辨该相信谁。
比如张成锁在接受《上海证券报》专访时,将海信网能的入主称为“偷袭”,并表示相关交易自己事先完全不知情,交易披露后,海信网能也没和他正式沟通。
“我认为海信与科林电气没有什么产业协同。海信对科林赋能的可能性非常小。”张成锁称,“‘有钱就任性’是行不通的。科林电气发展至今,得到了石家庄市委、市政府的坚定支持。我们有信心打赢这场控股权保卫战。”
而海信网能总经理史文伯的说法则与张成锁大相径庭。除了声称海信曾与科林电气第二、第三大股东以及石家庄市政府相关领导进行过沟通外,史文伯还表示自己与张成锁于3月18日见过,并且聊了1个小时左右。海信网能董事长陈维强以及海信集团董事长贾少谦也曾于3月25日、4月12日前往石家庄,安排了拜访张成锁的工作行程,并联系到了张成锁,但都被张成锁拒绝了。
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对于史文伯的说法,科林电气一位高管回应道:“当时董事长(张成锁)只是简单聊了十几分钟,而且并不是我们认为的正式沟通。既然收购获得了地方政府的肯定,为什么石家庄国资还要继续高位增持公司股票?”
值得一提的是,史文伯透露,张成锁曾称:“如果不是某公司跟我早就签了股权转让协议,不能违背约定,如果早一点,我百分之百愿意跟海信合作。”按史文伯所述,张成锁签订股权转让协议秘而不宣,是涉嫌违法违规的。
对此,该高管表示,张成锁没说过此前已经签订股权转让协议那些话。
按张成锁的话,海信网能是“野蛮人”,自己是得到市政府支持的“正义之士”;但按史文伯的话,至少海信是愿意沟通的,而且也是受到当地国资欢迎的。
事实证明,想要打破僵局,还得用钱说话。
此前,海信网能在协议转让、二级市场交易方面,至少耗资7.36亿元。而此次掏出的15亿元,是已付出资金的两倍。
不过,现在要约收购依然存在较多变数。虽然不用通过科林电气股东大会审议,但海信网能想成功,未来的30天里,需要至少有累计持股15.1%的小股东答应这份要约。
关键问题在于,海信网能33元/股的要约价格,在提出时虽略有溢价,但科林电气经过5月14日的涨停后,股价已经来到31.56元/股,已经十分接近要约价格。如果科林电气股价延续涨势,让股价来到33元/股以上,那小股东们还有什么理由接受海信网能的报价呢?
雪球论坛上,就有质疑“收购价低”的声音出现。
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科林电气证券部亦表示,股价如果继续上涨,要约收购确实会有风险存在。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示,相比协议收购,要约收购是一种更公开、透明和具备竞争性的方式。从海信网能提出要约收购来看,可能是与科林电气原实控人没有达成共识,或者认为直接与原实控人谈判难度较大,因此选择了这种迂回的方式曲线控制上市公司。但其也要面对更多的不确定性和风险。
在柏文喜看来,如果科林电气股价继续上涨,海信面临的风险会增加。尽管如此,但为了能让双方能达成共识,要约收购仍然是一个值得尝试的合作方式。
海信掐准时机入场,
张成锁老部下被“策反”
本次股权争夺战从始至终,海信网能的目的都非常明确,就是要取得上市公司控制权。
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来源:科林电气公告
海信网能入场的节奏也把握得十分巧妙。
一方面,科林电气的股价可谓“上市即巅峰”,在此之前已经经历了很长一段时间的低迷;同时,张成锁与其他四位高管的《一致行动人协议》已于2022年4月到期,话语权相比两年前有所削弱。
另一方面,科林电气4月18日发布年报,这意味着此前30日属于交易敏感期内,公司高管不得买卖股票。
股价低迷、股权分散、高管行动受限,海信网能觅得良机,果断出手。
3月11日至15日,通过二级市场交易,海信网能将自己在科林电气的持股比例买到4.97%,刚好不触及5%的信披红线;随后又拉拢了科林电气现任副董事长李砚如、总经理屈国旺,从二人手中受让了3.19%股权、9.57%表决权。
李砚如、屈国旺不仅是现任高管,还是科林电气的创始股东、除张成锁外在科林电气持股比例最高的两名自然人股东。这两人的站队,让海信网能更加势如破竹。
很快,海信网能又受让了另外五名十大股东外小股东的股权,就此让自己的表决权比例逼近20%。
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得知海信举牌的消息后,市场情绪被点燃,科林电气股价持续飙升。而海信网能也丝毫不拖泥带水,继续在股价高位连续增持,直接给自己买成了表决权比例最大的股东。
不过,如果按照这个时间线,那海信网能颇有些“先斩后奏”的意思。史文伯与张成锁会面时,海信网能持股比例已经与张成锁十分接近,表决权比例则已经远超张成锁。
半只脚已经踏入了科林电气的大门,再去谈收购,站在海信的角度说是礼貌沟通,但站在张成锁的角度,说是兵临城下也不过分。
值得注意的是,此前张成锁与李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏保持了多年的一致行动人关系,然而现在李砚如、屈国旺两人却被“策反”了。
在熟悉海信的业内人士张鹏看来,两人的倒戈,可能是因为知道张成锁与其他“金主”签订了股权转让协议,觉得自己已经掌控不了局势有关,否则两人也不会找到海信。
海信布局新能源,
科林电气成关键一环?
海信在消费者心中,印象最深刻的产品莫过于电视。2022年卡塔尔世界杯,场边广告围栏上,海信打出的“世界第二 中国第一”的广告语曾引发广泛关注。
但无论国内还是国外,电视已经越来越难激发消费热情。奥维云网数据显示,2023年中国彩电市场零售量同比下降13.6%,零售额同比下降2.3%,市场规模已连续4年下滑;另据洛图科技数据,2023年,全球电视市场品牌整机出货量达2.01亿台,同比下降1.6%,创下近十年来的新低。
在此背景下,拓宽第二增长曲线之于海信的重要性正与日俱增。特别是海信2019年曾喊出“2025年营收达到3000亿”豪言,而至2023年,集团营收刚刚迈过2000亿元大关的情况下,想要实现目标,海信就更需要为业务寻找增量。
2022年以来,海信已经两易董事长,周厚健退休后,先是由林澜接替,2023年又换为贾少谦。可见抗在新掌舵者肩上的重担。
从历史来看,海信很习惯借助收购的方式,拓宽公司的资本版图。目前,海信集团旗下上市公司囊括海信视像(600060.SH)、海信家电(000921.SZ)、乾照光电(300102.SZ)、三电控股(东京交易所上市),还有一家信芯微正处于IPO阶段。4家已上市公司除海信视像外,都有海信收购的痕迹。
其中,海信家电源于集团2006年收购的家电企业ST科龙,海信后来将家电业务装入该公司;2021年-2023年,海信又先后收购了日本汽车热管理龙头三电控股、以及上游LED芯片厂商乾照光电。
目前,海信集团业务已覆盖电视、冰箱、空调、厨卫、智慧交通、智慧医疗、地产等多领域。
而深耕输配电设备二十余年的科林电气,目前落地的分布式光伏、储能电站、充电站等EPC(工程总包)项目,恰好与新型电网、新能源产业相关,是海信近几年的发力重点。
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史文伯表示,海信在5月10日取得国家市场监管总局关于经营者集中的审查批复文件后,就第一时间做出要约收购的决定。其目的是尽快结束目前上市公司股权结构的不稳定性,从根本上解决问题。
史文伯还强调,要约收购不会终止科林电气的上市地位,也不会让科林电气搬离石家庄,而是要将科林电气打造成海信能源产业总部并扎根石家庄,助力科林电气做大做强,走向全球。海信在新能源领域布局已久,是国电投、中电装备、中车等的Top10客户;自研的功率器件、功率模块广泛用于变频、储能、充电等行业。公司在技术优势、研发平台、营销网络、供应链平台等方面可以全方位对科林电气进行加持和提升。
张鹏表示,如果成功,石家庄未来将拥有一家全球性的新型电力、新能源企业,不成则依然拥有一家还不错的地方企业。
股东内斗,难有真正赢家
面对海信最新的要约,张成锁还会继续应战吗?
从历史来看,A股类似的故事曾发生过很多次,如果陷入长期斗争,即使有一方最终掌权,另一方出局,也很难说谁就是真正的赢家。
此前,皖通科技(002331.SZ)就曾因股权纷争,经历漫长的“宫斗”。争夺上市公司控制权的两方互相指责、罢免,甚至在股东大会上演“全武行”,一度斗到双方都萌生退意。
同期,被各路资本视为“香饽饽”的皖通科技在14个月内4易董事长,公司经营极不稳定,股价也一路下滑,面临不小的业绩压力。
新潮能源(600777.SH)也是类似。2019年,公司爆发“双头董事会”控制权之争,时至今日尽管董事会已经基本稳定,但新旧管理层仍在暗自较劲。在此期间,公司股价常年震荡,一度跌至历史新低。
柏文喜表示,公司治理层面的派系斗争,对于维护公司治理稳定、战略实施都十分不利,同时也会波及企业运营层面乃至管理层的稳定。
整体来看,股权争夺战多发生在股权分散、资质较为优异的上市公司身上。虽然能让股价在短时间内飙升,也能让公司治理结构以公开透明的形式展现在市场面前,但也容易消耗员工的精力与企业的资源,甚至影响企业的前景和声誉。资本市场中,被“内耗”拖垮的企业不在少数,如果结局是两败俱伤,中小股东的利益也得不到应有的保护。