一笔漂亮的退出：回报5个亿

又一家融了两轮的公司走向并购。

近日，深交所上市公司捷捷微电披露并购预案修订稿，将以10.16亿元的现金加股票，收购捷捷微电（南通）科技有限公司（下称捷捷南通）30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65%、35%。

刚刚过去的2024年第一季度，A股仅有30家企业上市，数量同比下降55.9%，IPO继续呈现趋紧的态势，退出难继续升级。这种情形下，一次成功的并购堪比一个IPO。

在2021年、2022年，捷捷南通曾进行过两轮融资，引进了7家投资机构股东。

在2022年的融资中，其估值达14.5亿元。按这次并购交易中捷捷南通总估值33.6亿元，投资机构可获取1倍以上回报。对捷捷南通的股东们来说，这不失为一次漂亮的退出。

两年时间，一倍回报稳稳到手

捷捷南通是捷捷微电的控股子公司，目前捷捷微电持有捷捷南通61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权。因此这一起并购有一定特殊性，捷捷南通从一开始就是一个奔着并购退出的项目。

捷捷微电是一家功率半导体公司，2017年在深交所上市。新冠疫情之后半导体行业发生“芯片荒”，捷捷微电希望降低对外部晶圆供应商的依赖，提高MOSFET芯片自主供给率。于是捷捷微电2021年在江苏南通设立全资子公司捷捷南通。

次年3月，捷捷南通的MOSFET芯片晶圆厂开工建设。

为了解决晶圆厂建设的庞大的资金需求，捷捷南通开启了一轮外部融资。2021年9月，捷捷南通成功融资5.1亿元，投资方包括南通苏通集成电路重大产业项目投资基金、南通投资、南通科创基金、南通苏通控股集团、南方文峰、南通挚琦等。该轮融资中，捷捷南通估值（投后）为13.1亿元。

2022年1月，捷捷南通新一轮增资，投资方为上海利恬（深圳中民资本旗下基金），投资额1.4亿元，估值与上一轮一致。

捷捷南通作为捷捷微电的控股子公司，其定位是在上市公司体系内补足晶圆制造的一环。在并购草案中，捷捷微电明确表示捷捷南通主要为上市公司的IDM模式服务，后续捷捷南通制造出来的高端功率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能。

依托母公司的订单，捷捷南通在形成产能后销售收入增长很快。收购草案披露的数据显示，2022年捷捷南通营业收入为5915万元，2023年达到5.2亿元。不过，捷捷南通目前仍未实现盈利，2023年净亏损2693万元。

考虑到捷捷南通在捷捷微电业务体系内的重要性，其被并购的预期应该说是非常明确的。此次并购中捷捷南通总估值33.6亿元，与2022年融资时的估值相比增长了132%多。两年时间，一倍回报稳稳到手，这个项目退的是相当不错了。

不过，捷捷南通的股东并没有全部退出——中民资本没有参与这次并购。捷捷微电解释道，中民资本是基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素判断，主动放弃参与本次交易。

放弃IPO幻想

不仅仅是捷捷南通，最近几天A股的并购事件是一个接一个，随着IPO独木桥变窄的趋势越来越确定，转投并购的企业越来越多。

统计显示，2024年第一季度A股30家企业上市，数量同比下降55.9%。中企赴海外上市的数量也仅有16家，同比下滑44.8%。与此同时，去年表现亮眼的北交所，撤、否率今年也大大提高，三月份就有十多家企业撤材料，据说北交所的盈利“红线”也达到了5000万元。IPO门槛的全面提高有目共睹，已经到了必须放弃幻想之时。

在IPO趋严的同时，并购则受到监管的欢迎。2023年全年并购重组过会率已经提升至93%，对IPO的86%过会率高出7%。

从2023年下半年开始，就已经有一些企业在IPO失利之后转而走向并购。2023年7月，主要做音频soc芯片和信号链芯片的昆腾微撤回创业板上市申请，当月科创板上市的纳芯微就宣布拟以现金收购昆腾微的控股权。

进入2024年，A股的并购更是明显增多，从年初以来不断有并购案披露。

1月23日，科创板上市的模拟芯片龙头思瑞浦发布公告，拟以10亿元收购电池管理芯片公司创芯微85.26%股份。

1月26日，光库科技公告，计划以自有资金1.56亿元收购上海拜安实业有限公司52%股权。这笔交易已在4月3日完成了股权过户工商变更登记手续。

2月28日,联合光电发布公告,拟以人民币3075万元收购西安微普光电技术有限公司61.50%股权,并以人民币500万元向标的公司增资,合计将取得标的公司65%股权。

3月7日，新天药业发布公告，将通过发行股票的方式收购汇伦医药85.12%的股权，交易作价未定。4月8日新天药业又发布了进展公告，该交易正在开展相关资产的审计、评估工作。

这些被并购的公司中，创芯微融到B轮，上海拜安融资两轮，汇伦医药更是融了11轮，并进入过IPO辅导。

严守估值纪律，15-20倍PE

从目前已经披露的这些并购案，能看出这一轮并购热潮的一些共同特点。

首先是估值，这些交易大多附带了业绩承诺，且估值都落在了一个较窄的区间内，创芯微的总估值是10.66亿元，管理团队承诺2024-2026年净利润合计不低于2.2亿元，按三年平均净利润计算大约是14.5倍PE。

拜安实业估值3亿元，管理团队也有业绩承诺，2024年-2026年扣非后净利润分别不低于1000万元、1500万元和2000万元，按2024年的承诺是30倍PE，到2026年是15倍PE。

只有西安微普的估值倍数较低，其在收购交易中估值5000万元，增资的估值是1.4亿元。西安微普管理团队承诺，2024-2026年扣非归母净利润分别不低于600万元、1300万元、2100万元。

捷捷南通收购前后控股股东没有变化，没有设业绩承诺期。不过捷捷微电预测，捷捷南通2024年营业收入11.26亿元，净利润可达2.24亿元，按此计算大约也是15倍PE。

可以看出，这些并购在估值严格遵循二级市场的估值逻辑。无论一个项目在一级市场上曾经多贵，在上市公司这统统落在了15-20倍PE之间的估值水平，没有出现高估值的并购。在热门赛道就会出现估值倒挂，比如创芯微B轮融资的估值是13.1亿元。

一位主要负责并购的投资人向投中网表示，在半导体行业，类似创芯微这样估值倒挂的并购会比较常见，这种情况下只能由创始人来做补偿了。创芯微的并购中采用了差异化定价，创始人的股权对应公司总估值8.72亿元，投资机构的股权对应公司总估值16.2亿元。这大概就是以后高估值项目走并购退出的通用模板。