62岁董事长被罚795万，“退休”前踩点减持

野马财经张凯旌于婞高岩2024-04-12 14:24 大公司

“退休”得不太体面？

因为在预亏公告发布前半个月内精准套现，已经“退休”的威帝股份（603023.SH）创始人陈振华收到了证监会的罚单。

4月9日，威帝股份收到《行政处罚决定书》。黑龙江证监局查明，陈振华在威帝股份披露2023年半年度业绩预告的前十日内，通过大宗交易卖出“威帝股份”合计664万股，占总股本的1.18%，成交金额2656.56万元。遂决定对陈振华处以795万元罚款。

该处罚背后的依据，是“上市公司董监高在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内不得买卖本公司股份”的规定。如果违反，罚款最高可与买卖证券等值。

这条规定的初衷不难理解，业绩很可能影响上市公司股价，如果相关人员得知内幕消息，提前进场或者离场，显然对投资者并不公平。

如此来看，对陈振华的处罚并不算太重。特别是考虑到，陈振华其实在业绩预告披露的前十一日，还曾通过大宗交易方式减持了460万股，套现1748万元；而且就在陈振华最后一次减持的第二天，威帝股份就因重大重组事项开始停牌，此后公司发布的，还是业绩预亏公告。这些信息放在一起，让陈振华“不存在主观故意违规减持”的声明，显得有些无力。

4月10日，威帝股份股价开盘后迅速跳水，至尾盘直接跌停，目前股价3.54元/股，总市值20亿元。

陈振华为何要往枪口上撞？

违规也要还业绩补偿款？

现年62岁的陈振华，已经于2023年11月向威帝股份递交辞呈，目前不再担任公司任何职务，仅保留了股东之位。而从工商资料中来看，陈振华也未在其他公司任职或持股。

从实际行动来看，陈振华早已心生退意，只是这份退意变成了枷锁，没能让陈振华体面得“退出”。

事情还要追溯到三年前，当时陈振华是威帝股份董事长、实控人。作为国内汽车电子控制产品供应商，威帝股份的业绩增长已显现出疲态。

2020年，威帝股份营收同比下降38.78%，净利润同比下滑31.31%，两项数据从绝对值上看，甚至还不如十年前。

然而这家地处哈尔滨的上市公司，却获得了浙江丽水国资的关注。2020年9月，陈振华与陈庆华、刘国平一道将所持上市公司21.43%股份，以7.5亿元的价格，溢价约25%转让至丽水久有基金名下，同时还放弃了占总股本近30%股份对应的表决权。

此后，威帝股份实控人变更为丽水经开区管委会。但同时陈振华也对威帝股份原有业务板块的业绩作出承诺，即2020年至2022年每年净利润均为正，且2022年净利润不低于3000万元，三年累计净利润不低于9000万元。若未完成，陈振华将予以现金补偿。

来源：企查查

最终，陈振华没有一年完成目标。三年下来，威帝股份净利润分别为1569.53万元、581.9万元、1367.54万元，陈振华需要补偿5481.03万元。

2023年12月，威帝股份已收到陈振华支付的全额补偿款。陈振华名下没有其他资产，手里最值钱的就是上市公司股权，如果能用7月减持套现的金额（4405万元）来支付补偿款，显然会大大减轻陈振华身上的资金压力。

上市前被质疑隐瞒关联交易

上市后调整募投项目且不及时披露

威帝股份的前身是威帝有限，成立于2000年7月28日，创始人便是陈振华。

陈振华1983年毕业于黑龙江省交通专科学校汽运专业，1984年于吉林工业大学进修，学习汽车车身设计有关课程。1983年8月至1999年底，先后任哈尔滨客车厂研究所工程师、研究室主任、研究所副所长。

2000年，陈振华下海创业，威帝股份便在此时成立，并迅速发展壮大。

威帝股份是一个不折不扣的家族企业，在公司变更为股份有限公司前，实控人陈振华持有47.53%的股权，陈振华父亲陈仰民的持股比例为13.92%，陈振华弟弟陈庆华的持股比例为13.92%，陈振华妹夫刘国平的持股比例为9.64%。

2009年，公司开始进行上市前的改制，彼时公司引入了四位新股东，其中周宝田和李滨也分别是陈振华的外甥和妻弟，二人各出资30万元就拿到了38.4万股。因此改制后，威帝股份的家族色彩更加浓重，IPO前，陈振华家族持股比例超80%。

来源：威帝股份《招股书》

IPO期间，威帝股份曾被媒体质疑隐瞒关联交易。如公司曾经的前五大客户风华工贸，其董事长王雁鸣在2003年1月与陈振华等4人创办锐科计算机。同样在2003年，威帝股份与锐科计算机共同设立中德威帝。自2003 年王雁鸣一直担任锐科计算机和中德威帝两公司董事。锐科计算机自设立之日起，其软件销售客户仅为威帝股份与中德威帝，其著作权技术、软件产品登记等均来源于威帝股份。

但在威帝股份IPO前，2009年2月，陈振华将所持锐科计算机全部股权转让给王雁鸣与另一自然人刘强，同时退出中德威帝董事长及总经理职务，划清关系，从而威帝股份与风华工贸也不再有关联关系。

不过2015年，威帝股份顺利上市。但上市后，2016年的半年报显示，截至当年6月末，威帝股份累计使用募集资金投资1155.7万元，仅为2015年IPO实际募集资金21667万元的5.3%，与公司招股书公告的建设计划相差甚远。

被媒体质疑后威帝股份发布澄清公告，表示将结合实际情况加快募投项目的实施进度，同时表示“对项目实施进度计划做了适当调整”。不过对于进度调整的决定是何时、由谁作出以及新的进度计划，包括对公司生产经营的具体影响都没有披露，被《中国证券报》质疑涉嫌违反交易所对于上市公司募集资金管理办法的相关规定，同时涉嫌违反信披规定。

上市解禁期后，陈振华家族陆续减持。爱企查显示，陈振华如今在威帝股份的持股比例由IPO前的60.28%降至25.29%；陈振华弟弟陈庆华由IPO前的13.92%降至3.42%。外甥周宝田任公司董秘，但其与陈振华妻弟李滨早在2020年就已淡出前十大股东名单。

濒临退市，重组能救吗？

陈振华把威帝股份交到丽水久有基金手中后，公司业绩增长的艰难情况并未化解，反而是每况愈下。

2020年开始，威帝股份的营收降至1亿元之下。至2023年，公司更是预计营收将仅有5100万元到5800万元；净利润也由盈转亏，预计归母净利润为-900万元到-1500万元。

在业绩预告中，威帝股份解释称是受新能源汽车购置补贴取消等因素影响，2023年新能源公交客车市场需求减少，主机厂给公司的相关订单减少。而这看上去，并不是一个可以短时间内解决的问题。

最近一个会计年度经审计净利润为负，且营收低于1亿元，这已经是退市风险警示涉及的情形，披露年报后，威帝股份极有可能“披星戴帽”，被“*ST”。

为了解决困境，丽水久有基金想出的办法是重大资产重组，而其为威帝股份找到的新标的是位于苏州的新能源汽车动力电池安全功能器件厂商——宝优际。

宝优际曾是新三板挂牌企业，董事长为王勤，是苏州本地出身的“70后”女企业家。威帝股份拟向包括王勤在内的29名主体发行股份、支付现金，购买宝优际100%股权，同时向南城投资募资。

这里的南城投资，与丽水久有基金的实控人一致。相当于丽水久有基金给上市公司钱，让其去收购资产。

2021年、2022年、2023年前5月，宝优际分别实现营收1.67亿元、3.74亿元、8136.99万元，净利润872.89万元、4065.71万元、455.77万元。业绩虽然波动较大，但水平已经远超现在的威帝股份。

此外，宝优际圈内资源丰富，客户不乏宁德时代（300750.SZ）、阳光电源（300274.SZ）这样的动力电池龙头，股东中还包含东吴证券（601555.SH）、华泰证券（601688.SH）、长江证券（000783.SZ）、中原证券（601375.SH）、南京证券（601990.SH）、尚颀资本、北汽产业投资、红棉资本等多个券商和私募基金。