前有百济神州、后有78岁董事长，违法宣传处方药“真香”？

经验丰富的上市公司原董事长，和“A+H+美”股的上市药企会不会“明知故犯”？

我国处方药从2000年《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》颁布后，就只能在专业性的医药报刊进行广告宣传，对象必须是具有医学知识的专业人士。

按理说，行业人士、上市公司对这条规定都应该烂熟于心，毕竟被发现了几乎次次都会被处罚和罚款。但是最近，医药行业却曝光出两条匪夷所思的新闻，令人心生疑惑。

百济神州全资子公司违法被罚40万

1月17日，上海市静安区市监局公布了一则历经一年多时间调查后作出的《行政处罚决定书》。百济神州（上海）生物科技有限公司（下称：百济神州（上海））违法发布处方药广告，利用广告对商品或服务作虚假宣传，欺骗和误导消费者，静安区市监局决定对其罚款40万元。

被处罚的公司是百济神州间接全资控股的子公司，主要负责百济神州旗下抗癌处方药物帕米帕利胶囊（品牌：百汇泽）的营销工作。

而百济神州，则是国内少有的在国内、中国香港、美国同时布局的“A+H+美”上市药企（688235.SH；06160.HK；BGNE.US）。

来源：罐头图库

这个事情发生在2022年8月，百济神州被罚的子公司在上海浦西万怡酒店三楼举办“百汇泽城市会”活动，通过在会场铺设易拉宝、散发宣传单等形式，在公共场所推广药品“百汇泽（帕米帕利胶囊）”。

该药品是唯一获批的一种耐药复发性巢癌治疗的靶向药；CGCS（中国抗癌协会妇科肿瘤专业委员会）指南推荐帕米帕利作为复发性巢癌治疗首选药物；该药已于2021年底被纳入国家医保目录，医保患者月治疗费用仅1929元。

“经济观察网”在报道中援引静安区市监局的观点认为，百济神州（上海）在公共场所以易拉宝及宣传单页的形式宣传处方药百汇泽（帕米帕利），其广告宣传受众为不特定对象。上述广告发布行为会对没有专业医学、医药知识的普通患者和消费者的选择产生影响，不能保证用药的科学、正确、合理、安全。

静安区市监局指出，上述行为违反了《广告法》第十五条，构成了违法发布处方药广告。鉴于违法行为持续时间不足3个月；广告发布前后商品销售数量增长在30%以内；未造成社会影响；属于初次违法且积极配合查处等，经综合考量，对其从轻处罚，罚款40万元。

针对该处罚，百济神州公关部人士回应媒体称，一切内容以静安区市监局的公示内容为准。

华东医药原董事长为“减菲臻”站台

无独有偶，就在华东医药（000963.SZ）推出的首款国产GLP-1减肥针利拉鲁肽（商品名：利鲁平），获批减肥适应症还不到半年的时间，有一家于2023年9月才成立的公司——诚泽医药就拿下了华东医药这款药的市场推广合作，并且举办了盛大的论坛。

而华东医药（000963.SZ）78岁的原董事长李邦良在论坛上亲自介绍GLP-1药物的研发历程以及利鲁平的诞生，也在业内引发了轩然大波。

2023年12月16日，华东医药新的合作伙伴——诚泽医药在杭州国际博览中心举行了“减菲臻”全球发布会，邀请众多医美机构负责人、行业人士出席。

该活动以“华东医药”名义、“全球首款GLP-1的减重产品”等宣传语对外推介“减菲臻”套餐。“减菲臻”玩的是谐音梗，与“减肥针”同音。

来源：医美机构公众号推文

据华东医药接受《时代周报》采访时表示，“减菲臻”是诚泽医药方面推出的一款包括代餐、利鲁平、体重管理服务等在内的套餐，并不单指利鲁平这款产品。

将“甲方”的处方药品打包进医美产品里售卖，诚泽医药有些逾矩，踩到处方药监管红线。

2023年12月，诚泽医药与华东医药全资子公司中美华东签署了合作协议，委托诚泽医药在特定医疗机构进行利鲁平预填充装和笔芯的市场推广服务。

来源：华东医药股份有限公司微信公众号

根据医美机构的宣传来看，诚泽医药的产品“减菲臻”套餐利润的大头还不一定归华东医药。宣传称，“减菲臻”是“健康村产业集团、景谊集团、维密集团携手华东医药集团发布基于GLP -1国内获批减肥适应症第一针利拉鲁肽的首个延伸产品”。

随即，华东医药发《声明函》澄清，称诚泽医药的市场宣传和产品推广行为未获得华东医药授权或许可，且严重违反了协议中对诚泽医药合法合规开展市场推广服务的要求，需立刻停止上述行为。并表示，公司对此不承担任何责任，同时保留相关合同救济措施及对造成相关损失进行索赔的权利。

此次华东医药虽下场“打假”，但并未对违约宣传的诚泽生物进行实质性惩罚，只是强调不承担责任，被外界诟病有“甩锅”嫌疑。《时代周报》记者追问未来是否会继续与诚泽生物合作？华东医药表示：“目前暂未收到终止合作的通知”。

“老江湖”湿了鞋？

根据社交媒体上流传的现场PPT图显示，华东医药前董事长李邦良，是以“杭州华东医药集团控股有限公司董事长”与“诚泽医药董事长”的身份发表了演讲。

现年78岁的李邦良可以算是上市公司华东医药的元老级人物。根据此前公告，李邦良自参加工作五十余年来一直在公司任职，自1993年至2019年期间，一直担任董事长的职位。

2019年6月，李邦良因年龄卸任华东医药董事长一职，结束其长达20余年的任期。同日，公司聘任李邦良为华东医药名誉董事长，任期三年至2022年6月5日。

诚泽医药这家公司目前股东仅有一位自然人王志英。据商查App爱企查信息显示，王志英持有九源基因36.7%以及间接持有华昇医药39.2%的股权。此外，王志英投资的公司中，有多家名称中含有“华东医药”。

（王志英投资的公司中，有多家名称中含有“华东医药”）

从李邦良担任该公司董事长来看，诚泽医药与其关系相当紧密。诚泽医药成立仅3个月，就拿到华东医药拉鲁肽注射液特定市场推广服务协议的“香饽饽”，或许也与李邦良有关。

活动现场传出的PPT显示，李邦良担任董事长的杭州华东医药集团控股有限公司与上市公司股东杭州华东医药集团有限公司，仅有两字“控股”之差。外行往往分不清楚二者差别，但两者之间并无股权联系。

据医药行业媒体“健识局”报道，2002年成立的“华东医药集团控股”更像是华东医药管理层成立的壳公司，目的是为了实现当时流行的管理层收购（MBO）。

工商资料显示，华东医药集团控股于2023年10月12日更名为杭州华昇医药集团有限公司（简称华昇医药）。2019年6月之前，李邦良长期担任该公司董事长与法人代表。而华昇医药现任董事长兼总经理的王志强，还担任了本次违规推广的诚泽医药执行董事。

虽然最终未能实现MBO，但目前，华昇医药控股了如华东医药新药研究院与九源基因等与华东医药密切合作的企业。

根据此前公告，2017年8月，华东医药子公司中美华东，是以8066万元价格购得九源基因21.6%的股权，同时受让利拉鲁肽新药技术。

不过，截至2024年1月3日，工商资料显示中美华东仅持有九源基因0.7%的股权，九源基因有93.6%的股权被华昇医药控股，李邦良持股1.16%。其余股份则被9个机构或自然人持有。

李邦良似乎是这个局中的关键人物，他既是诚泽医药董事长，也是华东医药与华昇医药的前董事长，还拥有“利鲁平”开发者九源基因的部分股权。

值得注意的是，九源基因现任董事长兼总经理傅航，也在诚泽医药的全球发布会上发表演讲。考虑到九源基因与华昇医药、诚泽医药的紧密关系，他出现在现场，算是意料之外，情理之中。

华东医药一直未正面回复是否知晓李邦良、傅航出席发布会的事情。

而开发出“利鲁平”的九源基因目前正在申请IPO，即将上演一场“局内人”的资本盛宴。

“擦边球”宣传处方药要小心了！

令人疑惑的是，无论是医药行业资深从业者李邦良与傅航，或者是百济神州的全资子公司，都不可能不知道违规宣传处方药的后果。但是他们为何会明知故犯、铤而走险呢？

而且，因为牵涉到上市药企，理论上市场推广部门所用的物料，无论是邀请函、还是海报、或者易拉宝、宣传单等，都需要经过上市药企的合规部、医学部的审核。这2个新闻也暴露出这两家上市药企，在风险控制方面存在漏洞。

但是，另一个值得注意的现象是，在“骚操作”发生之后，百济神州的业绩有所增长。2023年第三季度，百济神州实现营收56.24亿元，同比增长111.5%，实现净利润13.41亿元，上年同期净亏损37.7亿元。

来源：罐头图库

华东医药的情况也是类似的。最近，华东医药发布公告称，预计2023年实现归母净利润28.12亿元至28.62亿元，同比增长12.5%至14.5%。

一位原证券公司医药首席分析师提到，医药公司的经销商往往与上市公司之间有防火墙，他们经常会进行会销，无论是闭门研讨会还是公开的论坛活动，经常通过易拉宝、海报、宣传页打擦边球，但是如果没有被监管部门注意到，就不会遭到处罚，这让不少从业者抱有侥幸心理、“知法犯法”，而上市公司为了业绩增长，也会对外部合作方的这种行为“睁只眼，闭只眼”。

医药合规律师李岑岩在接受“经济观察网”采访时分析，百济神州此次被罚，是市场监督管理局在医疗广告领域严格执法的一个信号：“这个案例对社会的警示意义很大，以后其他药企应该知道，即使是开针对医生群体的闭门会，易拉宝也不能随便（写、摆）。”

北京威诺律师务所杨兆全律师表示，违规宣传处方药，诚泽医药涉嫌违规。但如果没有证据证明华东医药公司参与其中，华东医药则不会受到监管机构的处罚。

北京市盈科（深圳）律师事务所、前某互联网医疗公司合规经理郝春立对“和讯网”指出，“公司名誉董事长的行为可能会被认定为华东医药公司的行为，华东医药与诚泽医药可能被认定为共同进行广告宣传行为，华东医药的商誉可能会因此受到影响。”

郝春立表示，中国对处方药的广告宣传一直从严监管，因此，此次事件很可能会受到监管部门的关注。华东医药虽然发布了《声明函》，但因其为产品上市许可持有人，且公司（前）名誉董事长以“杭州华东医药集团控股有限公司董事长”的身份发表了演讲，相关宣传如未及时删除或给消费者造成损害，也可能面临监管部门的处罚。

目前，针对1年多之前发生的百济神州违规宣传“处方药”的处罚已经靴子落地，新年伊始就被罚40万元。那么去年年底发生的诚泽医药、李邦良宣传“减菲臻”事件，又将面临什么处罚？可以拭目以待。