承德露露状告前董事长、前总经理，输了！

想做“百年企业”的承德露露(000848.SZ)，却被商标官司缠了8年，甚至一度把“打赢官司”这件事情放到了年度经营计划里面。

然而近日，承德露露“商标战”第二回合，又输了。

12月18日，承德露露公告称，河北高院对公司起诉前董事长王宝林、前董事兼总经理王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案，二审出具了驳回上诉、维持原判的判决。

就在2022年11月11日，承德中院一审驳回了承德露露向两位前任高管索赔1.08亿元等诉讼请求。公司不服该判决，向河北高院提起上诉。

上海申伦律师事务所夏海龙律师表示，二审终审，驳回上诉后一审判决生效了。后面还可以申请再审或检察监督，但概率极低。

至于未来如何，承德露露表示，接下来的打算还没有确定，公司领导正在跟律师积极沟通，对本案进行深入的研究分析。

对于此次败诉对公司的影响，承德露露认为，被告行为严重影响了公司商标的统一及市场的完整，干扰公司的生产经营，影响公司长远发展，但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。

判决结果公告后，承德露露股价连跌三天。截至12月25日，公司跌收7.61元/股，总市值80.1亿元。

如今，距离承德露露成为“百年企业”还有52年，这家成立于1975年的老牌“国民饮料”，还能焕发新生吗？

1.08亿“天价”索赔又败诉

本次被判决驳回请求的诉讼，始于3年以前。

2020年4月7日，承德露露公告称，公司在承德市中院起诉王宝林、王秋敏等与公司有关的纠纷一案已被受理。

王宝林自1997年至2010年，担任承德露露的董事长职务，为公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露的董事、总经理，2014年8月至2016年任承德露露的副董事长。

二人作为公司核心管理人员，于2001年12月至2006年6月间，以承德露露的名义，秘密与关联企业露露集团公司(后更名为“霖霖集团公司”)、汕头露露及香港飞达企业公司签订《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同。承德露露认为，《备忘录》和《补充备忘录》的签订，直接损害承德露露及其广大投资人的利益。

这两份文件的签订，涉及到了露露品牌的商标权及销售市场划分。具体来看，王宝林、王秋敏二人以“零元”对价向露露集团公司转让承德露露持有的汕头露露51%股权及实际控制人地位；授予汕头露露无限期的商标、专利许可使用权，给予汕头露露以“露露”字号作为企业名称的权利；分割铁罐装露露杏仁露饮料的零售市场，把长江以南八个省份的市场永久分割给汕头露露，禁止露露股份公司进入……

来源：罐头图库

承德露露认为，以上未经资产评估作价程序，未经公司董事会、股东大会审议决定的行为，不应该被承认。并请求法院确认上述行为“构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易”，要求王宝林、王秋敏赔偿关联交易给公司造成的直接经济损失1.08亿元。

然而从如今法院的终审判决来看，承德露露的主张并没有得到支持，法院认为《备忘录》和《补充备忘录》签订的内容有效，且该案证据也不足以认定两份文件损害了承德露露股份公司的利益，故不存在关联交易损害赔偿的问题。

事实上，被承德露露起诉的王宝林、王秋敏，不只是公司的前高管，还是露露这个民族品牌的主要创始人。在收到起诉书后，二人曾感慨，“万万没想到，在退休多年后，被自己一手创立的企业如此对待！”

那么承德露露与曾经的骨干人员究竟发生了什么嫌隙？

“兄弟”阋墙，对簿公堂8年

上市公司对于前任高管的起诉，事实上是承德露露与汕头露露商标战的延续和再升级。

承德露露的前身，是始建于上世纪50年代的承德市罐头食品厂。当时河北盛产杏仁，却主要都是出口。后受日本杏仁饮料的启发，承德开始研究自己的饮品，当时市里的罐头食品厂便承接了这一项任务，并在1975年，生产出了中国第一罐杏仁露。

不过当时罐头厂的主要营生还是做食品罐头，且效益并不太好。上世纪80年代，随着可口可乐进入中国，让时任厂长王宝林受到启发，有了做饮料的念头。于是王宝林决定关停罐头生产线，贷款从法国引进杏仁露灌装生产线，开始全力做杏仁露饮料，并给产品起了个名字：露露。

90年代初期，一场在人民大会堂召开的产品发布会，正式把罐装露露杏仁露推到了消费者面前。“露露一到，众口不再难调”也通过央视广告传到了千家万户。

抓住了消费者的口味，又借上了时代的东风，露露杏仁露越卖越好，公司名字也由曾经的承德市罐头食品厂逐渐更名为露露集团有限责任公司。

而汕头露露就是在露露集团公司高速发展期间成立，甚至比承德露露设立的时间更早一点。

1996年，为了开拓南方市场，露露集团公司出资340万元，和香港飞达企业公司合资成立汕头露露。露露集团公司持股51%。

紧接着1997年，露露集团公司改制，成立了承德露露，并把汕头露露51%的股权作为优质资产注入其中以支持承德露露上市。

承德露露不负众望，带着“亲兄弟”汕头露露，在1997年顺利登陆A股。

在当年的《招股书》中，王宝林和王秋敏均为公司筹委会重要成员。二人作为曾经的罐头厂领导，带领露露集团一路转型，并最终登上了资本市场的舞台。

上市后，承德露露的经营状况和财务问题都要摊开在台面上，展示给投资者。但公司业绩并非一路长虹，彼时汕头露露“不争气”，业绩出现亏损，致使上市公司在2000年的净利润下滑，股价也受业绩牵连有所回落。

来源：wind

于是2001年，为保证上市公司业绩，作为公司“领头羊”，王宝林和王秋敏代表承德露露，秘密与露露集团公司、汕头露露和香港飞达企业公司签订《备忘录》，后续又签订了《补充备忘录》，将汕头露露从上市公司报表剥离了出去。

虽然“兄弟分家”，但按照《备忘录》及《补充备忘录》，汕头露露依然可以使用露露配方及商标。并且“两兄弟”约定分庭而立，承德露露掌控大本营北方市场，汕头露露耕耘南方八省，二者各自发展，互不干涉。

“分家”后，甩掉“累赘”的承德露露又引入了资本大佬鲁冠球旗下万向三农增资控股，经历了一段时期的高速发展，但随着承德露露业绩增速放缓，“分家”时埋藏的隐患渐渐显露。

来源：罐头图库

2015年，承德露露的业绩增长趋于停滞，营收和净利润还都有下滑迹象。销售9成以上都在北方的承德露露，再一次意识到了拓展全国市场的关键性。但此时汕头露露雄踞南方八省，为承德露露的全国化布局造成了一定的阻碍。

8年“诉讼”的战火由此点燃。

2015年，承德露露以商标侵权为由向汕头露露发起诉讼，称此前授予汕头露露商标使用权的《备忘录》等文件不符合法定程序。但承德露露的诉求并没有得到法律的支持，一审二审均败诉后，承德露露又把诉讼矛头指向了当时签订《备忘录》和《补充备忘录》的王宝林和王秋敏。

如今起诉前高管再次不成，在商标权上屡战屡败的承德露露如何谋变？

囿于自身？

在承德露露2021年度经营计划中，“持续推进公司与汕头露露关于商标等系列案件的诉讼进展，争取早日解决商标等被侵权问题。”赫然在列。

如今这一计划暂时失利，承德露露自身发展状况如何？

事实上，承德露露2015年营收达到27.06亿元后，此后一直处于增长停滞状态。过去三年，公司营收有所增长，但依然没能突破27亿元。

来源：wind

中国食品产业分析师朱丹蓬认为，承德露露与汕头露露旷日持久的纠纷，导致承德露露在南方多省的市场拓展和销量受到影响，想要全国化也走入困境，这对于承德露露未来中长期战略的实施造成了阻力。

从销售区域来看，一直到2023年上半年，承德露露90.81%的营收依然集中在北部地区。

但承德露露的经营困境不止销售区域，其产品单一和老化，也成为禁锢公司发展的一大阻碍。

从产品来看，今年上半年，承德露露杏仁露系列销售占比高达97.54%。果仁核桃系列以及杏仁奶系列的销售占比分别是2.28%和0.13%，其他产品的占比只有0.06%。

朱丹蓬表示，承德露露产品的创新升级跟迭代，是跟不上整个消费升级的节奏和速度的。在中国饮料高速发展，高速增长，高速扩容的这样的一个节点，承德露露根本就没有享受到消费升级的红利。当下很多新生代和老牌企业都在不断地增长，如东鹏饮料从此前的不到30亿到今年预计破百亿。所以承德露露的问题是在其本身，而不是在于市场。

朱丹蓬认为，承德露露的产品本身就是一个小众细分的赛道，虽然其在赛中耕耘了多年，如今也是遇到了双天花板。第一个是赛道的天花板，第二是承德露露自身的一个天花板，第三承德露露也没有真正的全国化，所以他的业绩不理想是必然的。

不过承德露露也在自身“求破”，一方面，虽然商标权官司屡战屡败，但承德露露屡败屡战，至今仍未放弃对南方市场的企图。且在打官司的同时，承德露露也在积极向南方发力，如公司在杭州淳安设立了全资子公司——露露植饮(淳安)有限公司，注册资本1亿元。子公司拟投资3.65亿元，建设年产15万吨露露系列饮料的生产基地，并在今年上半年顺利完成工商登记注册手续，并取得营业执照。

另一方面，承德露露依然在做产品多元化的努力，今年上半年，公司推出杏仁奶新品，将单一杏仁露产品线拓展为包括露系列、奶系列、水系 列、其他系列的全方位立体矩阵，建立产品创新体系。虽然杏仁露依然是公司主要营收来源，但其营收占比较去年同期的98.15%有所下降。

在2016年一场被解读为转型的发布会上，时任承德露露总经理李兆军曾说：“露露这家企业，做成百年企业是有希望的。”