六券商股东投票反对，新潮能源美债通过背后的博弈

一笔高收益债的发行审议，让新潮能源再次吸引了外界的巨大关注。

12月初，新潮能源召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》（下称《议案》）。从股东大会投票结果来看，虽然议案获得通过，但反对票比例高达49.9567%。

这并不是新潮能源第一次发行高收益债。公开资料显示，早在2017年、2019年，新潮能源就曾两次审议美国子公司和孙公司发行高收益债的议案，这两次议案均获高票通过（同意票比例分别是99.9974%和99.9881%），反对票比例不足千分之一。

那么，为何这次发行高收益债，却得到了如此高比例的反对票？

图源：易维视

六家券商股东投出反对票，新潮能源向监管部门举报

其实，就在召开2023年第三次临时股东大会之前，《议案》已经在新潮能源董事会上获得通过。当时，9名董事全部投出了赞成票。但到了股东大会上，结果却出现了巨大的差异。

从表决结果来看，持股5%以下股东的反对比例高达58.62%。另据“全景网”报道，有新潮能源股东透露，此次投出反对票的机构有中信证券、申万宏源等六家券商股东，六家券商股东合计投出反对票总计有5196.77万股，占据了反对票中的41.05%。

不过，对于最终的投票结果，尤其是六家券商机构的投票结果，新潮能源也提出了质疑。据“全景网”报道，新潮能源内部人士透露，六家券商股东在投票之前无一家券商与公司进行联系沟通，也没有任何走访调研或路演分析。新潮能源方面称，在复核六家券商股东的买入与持股情况后，后者从今年3月开始大量、持续买入公司股票，且并非使用机构融资融券信用账户，而是很可能使用机构自营账户进行操作。“目前，6家券商股东合计持股比例已经高达7.64%，足以对公司产生重大影响。”

“全景网”报道中进一步透露，新潮能源内部人士表示，有人很可能蒙骗六家券商股东以其自营盘持股进一步参与其发起临时股东大会，从而以极低的成本夺取上市公司的控制权，“若发生六大头部券商被不法分子利用、联合罢免、抢夺一家民营企业的情况，这对任何一家上市公司而言都将无疑是灭顶之灾！目前，公司已经向监管部门汇报并举报，并恳请监管部门介入调查，对相关警示风险、引起必要的警觉与重视。”

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根据《证券公司证券自营业务指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》相关规定，证券公司严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营；严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。如果“全景网”报道的情况属实，有人利用券商机构做出违反规定的行为，将可能面临相应的处罚。

利用期权规避监管？控制权“争夺战”风云再起

近年来，由于股权高度分散，新潮能源围绕管理权展开的“争权”戏码不断上演，其中比较为外界所熟知的，“德隆系”与公司原管理层围绕着旧董监事会的“新旧缠斗”已经告一段落。最新围绕高收益债券发行出现的“博弈”，是否会成为新一场公司管理权争夺战开启的序幕？

《议案》虽然通过，但对于部分股东投出反对票的结果，显然也引起了新潮能源管理层的重视。

“拉锯”之下，根据“GPLP”等自媒体发布的内容，有新潮能源的股东透露，有同一机构分别与前述六家券商股东之中的两家还签订了“场外个股期权Risky结构交易方案合同”，且两份合同内容高度一致，不排除其与另外四家券商也签订了类似的合同。

所谓Risky期权，是一种金融衍生品，即“买入实值看涨期权+卖出虚值看跌期权”，通过这类杠杆交易，可以实现少量资金撬动大仓位的杠杆效果。

今年11月，证监会发布的《衍生品交易监督管理办法（二次征求意见稿）》（下称《办法》）中，对于以衍生品为“通道”规避证券期货市场监管的行为做出了严格规定，禁止通过衍生品交易实施欺诈、内幕交易、操纵市场、利益输送、规避监管等违法违规行为；禁止通过衍生品交易操纵证券市场或者期货市场；禁止通过衍生品交易规避股份减持、限售规则。

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因此，也有投资者在“雪球”上分析指出，如果“GPLP”等自媒体报道中，新潮能源所透露的信息属实，实施该行为的机构就有可能通过杠杆操纵影响了上市公司的决策。而这种行为，显然是不合法的。

广州金控期货研究中心副总程小勇在接受《期货日报》采访时也表示，本次证监会就《办法》进行二次公开征求意见，主因衍生品交易相对复杂，监管部门制定相关的监管法律法规也非常谨慎，需兼顾衍生品服务实体经济的功能不受阻碍和防范金融风险、打击违法违规行为，多次征求意见也说明衍生品监管任务任重而道远。

上半年净利润18.74亿，“借新还旧”为哪般？

虽然“风波”不断，事实上，作为一家国际化能源企业，新潮能源本身的业务发展势头仍然良好。

资料显示，2014年，新潮能源启动新发展战略，将公司未来主要发展定位于海外石油、天然气的勘探开采及销售。其收购的油田资产均位于美国页岩油气资源最优质、开采成本最低、页岩油产量增长最强劲的二叠纪盆地的核心区域。

自2017年进入油气行业以来，新潮能源的发展逐渐走上“快车道”。2022年，新潮能源实现营业收入93.37亿元，同比增长94.07%，归母净利润31.28亿元，同比增长756.63%。2023年，原油价格回落，不过截止到前三季度，其仍实现营业收入63.83亿元，归母净利润18.74亿元。

这次新潮能源准备新发美元债，跟2018年1月发行过的一笔7亿美元高收益债有关，后者将于2026年1月到期。发行新债，是为这笔“旧债”做到期前的提前准备。

那么，为什么选择在这个时间节点上，提前两年时间进行发债？此前，在接受《证券时报》专访时，新潮能源董事长兼总经理刘斌也做出了回应，其表示，这次审议授权美国团队发行高收益债券，只是提前做个授权，为未来的债券发行工作做准备，并不是立刻马上就要发行。

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同时，从必要性来解释，刘斌指出，“旧债到期之前需要提早做还债安排，页岩油气开发需要持续的资本投入，公司经营取得的现金流部分需要用于再投资，借新还旧是按期还债和筹措发展所需要的融资最现实的选择，这是发债的必要性。”另外，债券发行的准备工作需要时间，考虑到公司内部审批程序、政府有关部门的审批备案程序、境外发债工作的实质程序，以及发行的时间窗口还需要考虑到公司战略、债券市场的利率走势、油气行业的市场情况、公司的信用评级等多个因素，刘斌表示，提前安排，也是给美国团队留出时间择机、择时、择价、择量发行债券，以降低财务风险。