百亿南钢嫁中信，复星被告违约，“老丈人”出分手费！

因为“煮熟的鸭子”飞了，沙钢集团一怒之下在今年4月将知名企业家郭广昌麾下的复星公司告上法庭。双方剑拔弩张了4个多月，在经历一审、撤诉等程序后，如今案件已尘埃落定。沙钢集团自愿退出交易，南钢集团将向沙钢支付一笔补偿款。

10月22日，南钢股份已经开始推进将旗下万盛股份（603010.SH）股权转让至复星高科的交易，转让价格26.5亿元。目的是为后续中信入主扫清障碍。

事情还要从2022年说起，当时复星准备变卖持股60%南京南钢钢铁联合有限公司(下称“南钢联合”)的股权，沙钢集团成为了第一个签订框架协议的“接盘方”，出价135.8亿元，双方还在今年3月进一步签署《股权转让协议》，沙钢集团不仅支付了80亿元诚意金，还答应向复星产投提供10亿元借款。南钢联合旗下有上市公司南钢股份（600282.SH），南钢联合的单一大股东为持股40%的南钢集团，其余股份则在复星手里。

来源：天眼查

然而4月，中信集团旗下新冶钢公司却从斜侧里杀出，截胡了这笔交易，方式是先由新冶钢对南钢集团进行增资，实现控股后再由南钢集团行使“优先购买权”，从复星手中买下南钢联合60%股权。

一石激起千层浪，沙钢并不愿意将南钢联合拱手让人，随即起诉了复星。根据4月21日复星国际（0656.HK）的公告，沙钢称复星产投没履行框架协议中的约定——将南钢联合11%股权质押给沙钢集团，并对这11%的股权进行了冻结。

复星对此进行了强势回应，称沙钢集团“罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权”“缺乏基本的商业诚信”。措辞严厉的程度较为罕见，也表达了鲜明的立场：一是自己并没违反框架协议约定，二是框架协议已被替代并终止，言下之意，沙钢的起诉是立不住的。

但沙钢集团手中也并非完全没有筹码。此前沙钢支付诚意金时，复星已经将南钢联合49%的股份质押给了沙钢。如果南钢集团想获得新冶钢的增资，就必须先解除这部分的质押。

10月13日晚，复星国际、南钢股份同时公告，称沙钢集团已自愿退出案涉南钢联合60%股权的交易，南钢集团向沙钢集团、沙钢投资支付补偿款。收到补偿款后，沙钢集团将解除南京钢联49%股权的质押。

如果说南钢联合是待嫁的“新娘”，如今付分手费的则是“老丈人”。

值得注意的是，案件各方和解前曾经历不少波折。

如今年4月，沙钢集团和沙钢投资曾向江苏高院提起民事诉讼，要求复星国际继续履行《南钢联合转让协议》，追索南京钢联60%股权；5月，南钢集团也加入战局。其向江苏高院申请，作为第三人参与案件。

一笔牵扯四方势力的收购终于落幕，但其中仍有一些问题值得厘清。

为何是南钢集团来赔？赔了多少？

最近被南钢股份转让股权的万盛股份，其实是本次南钢争夺战的重要一环。

2022年4月，南钢股份以定增+募资的方式，斥资近30亿元将万盛股份约30%股权收入囊中。郭广昌成为万盛股份新实控人。

万盛股份是磷系阻燃剂生产、供应商，这次入主，让复星在新能源汽车产业防易燃易爆的赛道上占据了位置。不过，收购时双方也留下了实控人36个月不变更的承诺。

然而复星与沙钢谈变卖南钢股份亦是2022年的事，如果沙钢此时入主，相当于打破承诺。沙钢不可能为此等到2025年，于是双方敲定了折中方案，先将万盛股份转让至复星高科名下，这样就能在不改变其实控人的情况下，完成南钢股份交易。

事实上，这也是现在南钢股份转让万盛股份的目的。但当初复星与沙钢接触时，转让万盛股份交易的推进并不顺利，一度被按下“暂停键”。这给南钢集团接触中信留下了时间，间接助推了中信的截胡。

值得一提的是，万盛股份的转让款，复星高科分了两部分转让。其会先在协议生效后3日内转让10亿元，再在万盛股份完成股权转让过户登记后的未来一年内，支付剩余16.5亿元。这一年的前半年，每晚一天，复星会支付多一天的补偿金，后半年，复星补偿金的利率标准还会提升。

此外，沙钢本来状告的是复星，但如今向沙钢支付补偿款的却是南钢集团。

上海明伦律师事务所律师王智斌表示，由于沙钢撤诉、各方和解，目前本案的补偿款已经不再是法律问题。因此无论是补偿款来源，还是具体数额，都是三方私下商议的结果，具体的过程外人无从得知。

“可能和质押有关系，南钢联合想解沙钢的质押，如果等诉讼解决周期会非常长，为了尽快解决就象征性给一些补偿。而沙钢本来在诉讼这块的优势就不充分，这样一来双方就有一个平衡点。围绕这个点，可能达成了一些共识。”王智斌称，但这也只是基于公开信息的推测，截至目前无论沙钢、南钢还是复星，都未对和解细节作进一步回应，甚至连补偿款的数额都未在公告中明确。

对此，有投资者认为复星“不厚道”，已经将南钢联合卖了一百多亿，还让南钢集团出补偿款，就连万盛股份的部分转让款也要分期付。

但也有投资者指出，复星在万盛股份转让款这块毕竟还要支付利息，而且一年后会用股票清算来支付。

来源：天眼查

此前据“财新”报道，沙钢与复星在签署框架协议时有独家排他协议的违约条款——如交易引进第三方，复星需承担违约责任，额外赔偿沙钢一笔超过10亿元的巨额资金。但从目前的情况看，先不论资金数额的真实情况，至少赔偿金并不是复星给的。

对此，复星集团方面称对该事件并不了解。

复星“一女二嫁”，惹怒沙钢

此前，沙钢集团冻结的南钢联合11%股权是本案的关键点之一。

按照沙钢与复星最初的框架协议，签约后沙钢首先要支付80亿元诚意金，复星则需先向沙钢质押南钢联合49%股权，并在收到全额诚意金后，再“争取”于10个工作日内，完成另外11%的股权质押。而这11%股权在谁手里决定了控股权。

但这11%的股权，并非复星自己说了算，2022年8月5日，复星产投曾将南钢联合11%股权质押给了南钢集团。想要解质押，复星需要先过南钢集团这关。

“财新”援引知情人士消息报道，尽管沙钢此前多次催促，但复星都以“拖字诀”应对，称“南钢集团一直不配合”。长时间拉锯无果后，11%股权又被作为先决条件，放入了今年3月复星与沙钢新签的股权转让协议中。

来源：沙钢集团官网

王智斌律师指出，如果对同一事项有前后两次约定，那么各方的意思表示以时间在后的约定为准。如果时间在后的约定是附条件的约定，在条件未成就时，各方不负有履行义务。

按照这个说法，复星与沙钢后一次的股权转让协议已经形成了对框架协议的替代，且因为股权转让协议的条件没达成，复星不负有将11%股权质押给沙钢的义务。

与此同时，新签协议中还提到，南钢集团有对南钢联合股份的优先购买权，沙钢若想成功达成交易，南钢集团需要放弃这部分权利。

来源：复星国际公告

但南钢集团最终选择行使优先购买权，直接打乱了沙钢原本的计划。不过，南钢集团行使权利的方式是否合规，则成了案件的另一个焦点。

一方面，沙钢与复星的协议曾约定，若第三方企业收购南钢联合60%股权，复星需要赔付巨额违约金。沙钢质疑，南钢集团在增资之后，实控人已经变化，成为了“第三方”。

另一方面，优先购买权是指在股东对外转让股权时，其他股东不认可潜在受让方，在同等条件下享有的权利。沙钢质疑，南钢集团的预付款时间更晚，支付账户还是复星的监管账户，与沙钢直接转至复星账户的诚意金有所不同，并非严格意义的同等条件。

对此王智斌表示，不管南钢集团的股东如何变化，其在对外投资时，行使优先购买权的法律主体始终是唯一不变的，不能算是新的第三方。

而同等条件则存在一定解释空间。有观点认为，《公司法》并不要求同等条件“绝对等同”。如果复星要求南钢集团行使优先购买权时完全复制沙钢的条件，对任何一个理性的交易主体都是不可接受的。一个事实是，南钢集团职代会是以绝对高票通过的行使优先权方案，而复星也没有理由拒绝南钢集团行使优先权，在这个条件的界定上，沙钢同样不占优势。

王智斌认为，仅从有限的资料来看，沙钢要打赢履行框架协议的角度来诉讼难度很大。

而站在复星的角度来讲，如果沙钢不解除对南钢联合49%股权的质押，其可申请质押无效。“复星可以主张框架协议的主债权已消灭，依据是自己已足额向沙钢全额返还诚意金本息；或者说质押的时候不存在真实的债权债务关系，因为质押只是对未来履行的一个担保，不是对债务债权的担保，质押时还不存在债权债务的问题，所以质押本身的效力，也是存疑的。”王智斌表示。

沙钢集团从接近胜利沦为失势的一方，转折看似突然，但一切伏笔都隐藏在交易的过程中。

从收购协议的一些细节来看，沙钢集团一直都对将南钢联合收入囊中抱有高度的自信。

首先，沙钢集团在未对南钢联合做尽职调查的情况下，就与复星签署了初步框架协议，还同意两日内向复星支付80亿元诚意金。这样“壕气”的做法放眼所有大型的商业收购案都并不多见。

来源：南钢股份公告

这就间接导致了在万盛股份方面的疏忽，一定程度上拖延了沙钢的节奏。

其次，沙钢集团对于协议文字的把控也给南钢集团留下了可乘之机。复星的公告中提到，沙钢集团在去年10月达成框架协议时，已经知晓复星手中11%股权被质押给了南钢集团。即便如此，沙钢还是允许合同中出现了“争取”这类字样。而在3月的正式协议中，沙钢更是为南钢集团留下了“优先购买权”的空当，直接让中信集团的截胡没有障碍。

据“财新”报道，沙钢的“大意”可能跟复星掌门人郭广昌有关。去年签框架协议时，郭广昌曾表态能说服小股东不行使优先购买权。而沙钢自己也判断，想让南钢集团在协议规定的一个月内拿出130多亿元进行收购不太现实。

南钢联合更愿嫁中信？

但沙钢显然低估了南钢集团的行动力。而南钢集团找到中信背后，双方均有充分的动机。

来源：易维视图库

中国钢铁业协会官网曾于4月3日挂出了一篇名为《中信战略增资南钢集团特钢业务版图将再扩大》的文章，其中提到，2022年复星决定退出南钢后，南钢集团决定邀请中信作为战投进行增资。

眼下正值央企和国有钢企推进专业化整合，行业内不断上演兼并重组的大戏之际。而南钢作为南京钢铁巨头之一，本就在地理位置上与江阴的中信特钢十分接近，其生产线还能与中信特钢的业务形成互补，面对这样一个提议，此前已经积累了丰富收购经验的中信没有理由拒绝。

更何况，沙钢在业内以擅长规模扩张、追求极致成本著称，近期正在主抓降本增效。据《经济观察报》，沙钢的行事风格令南钢联合及南钢股份等部分人员感到压力。而且如果沙钢成功控股，南钢联合就将从国企变为民企。

仅从薪资待遇来看，2022年沙钢集团旗下沙钢股份（002075.SZ）高管中，薪酬最高为80.3万元；抚顺特钢（600399.SH）高管中，薪酬最高为284.37万元，两家公司所有高管均未持股。而南钢股份高管中薪酬最高为339万元的祝瑞荣，其还持有380万股公司股票，其他多位高管也均有持股。

而人均薪酬方面，2022年南钢股份、沙钢股份和抚顺特钢则分别为25.82万元、15.46万元和13.81万元。且在复星时代，南钢股份拥有足够自主权，沙钢的到来可能让这一情况也发生改变。

不过，与中信联姻也不全是利好。雪球上有投资者称，中信特钢的管理水平很高，内部非常卷。“南钢员工懒散日子估计没有了。”

来源：雪球

最后，从复星的角度来讲，其之所以变卖南钢联合，很大程度上是源于套现资金。在与沙钢敲定框架协议前，复星2022年出售或减持资产的次数已超10次，累计套现金额超300亿元。当年，复星还被评级机构穆迪、标普将长期发行人信用评级和公司的有担保高级无抵押债务发行评级从“BB”下调至“BB-”，展望负面，流动性评估为“稍有不足”。直到今年5月 30日，标普才将复星国际评级展望由“负面”提升至“稳定”。在当时背景下，能够快速提供大量资金的沙钢本是一个合适的交易对象。后续中信给出的交易筹码基本与沙钢等同，对复星而言，在获取收益区别不大的情况下，越早拿到钱对公司越有利。

然而，复星在去年8月时就质押了南钢联合的股权给南钢集团，这给南钢集团的进和退都留下了足够的余地。此外，万盛股份原本有望在复星系锂电产业链中扮演重要角色，但这起收购让复星投资布局变得更为繁杂，多重资产的交织，反而在无形中延缓了复星变卖家产的速度。时至今日，事件的演化可能已经超出了复星能够完全自主掌控的范围。