首例可转债造假发行罚单出炉：董事长等4人被罚1400万元

靴子落地！去年10月28日，因发现思创医惠（300078 .SZ）涉嫌信披违规，浙江证监局依法对其立案调查，如今调查结果出炉，思创医惠财务造假被做实。

9月25日晚，思创医惠发布公告表示，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，思创医惠因虚增营收、利润，可转债发行造假行为被重罚8570万元，董事长章笠中、财务总监王凛、董秘孙新军、监事会主席汪骏处以50万元-750万元不等的罚款，章笠中因违法情节严重更是被采取10年市场禁入措施。

值得注意的是，思创医惠造假是全面注册制以来首个可转债发行文件编造重大虚假内容的案例。

受处罚消息影响，9月26日早盘，思创医惠开盘即跳水，股价一度触及跌停。9月26日、27日分别下跌2.05%、2.55%，28日上涨4.05%，收盘价4.37元/股，总市值37.75亿元。

被罚9970万，投资者可申请赔偿

《告知书》显示，思创医惠此次的违法行为，基本可以分为两部分。

一为其信披违规，开展虚假业务虚增营收、利润。

2019年，思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技，与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋开展虚假业务等方式，累计虚增营业收入3492万元，虚增利润3302万元，占当期利润总额20.03%。

2020年，思创医惠以相同手法，通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋、 杭州开泰新健康科技有限公司(以下简称开泰新)、医信惠通开展虚假业务，以及提前确认与广东华上、河南裕景相关业务的收入、成本等方式，累计虚增营收9646万元，累计虚增成本922万元，虚增利润8394万元，占当期利润总额达67%。

思创医惠两年合计虚增营收1.31亿元，利润1.17亿元。

值得注意的是，2019年为思创医惠近五年来营收增速唯一一次突破20%，为21.58%，去掉虚增部分，思创医惠2019年实现营收15.39亿元，增速降为18.88%。而2020年去掉虚增部分后，思创医惠实现营收13.59亿元，同比下滑了约11.68%。

据《告知书》显示，虚增营业收入、成本、利润等行为，为董事长、总经理章笠中知晓并授意相关员工实施，监事会主席、职工监事汪骏，在章笠中的安排下，参与了医惠科技和开泰新之间的虚假业务。此外，财务总监王凛、副董事长、副总经理、董事会秘书孙新军也未尽应有的注意义务。

因此，思创医惠被处以400万元罚款；对章笠中处以250万元罚款; 对王凛、孙新军处以100万元罚款; 对汪骏处以50万元罚款。

2019年、2020年年报的造假行为，也牵扯出思创医惠的第二项违法行为。

2020年7月5日，思创医惠公开披露《可转债募集说明书》的申报稿，申报稿中涉及的报告期为2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。两份造假年报，也导致思创医惠可转债的公开发行文件编造重大虚假内容。

由于债券发行时思创医惠的造假行为未被发现，2021年2月1日，思创医惠发行可转债，规模为8.17亿元。而这也是思创医惠此次的罚款大头。

对思创医惠欺诈发行违法行为，浙江证监局对思创医惠处以非法所募资金金额8.17亿元的百分之十的罚款，即8170万元罚款；以及对章笠中处以500万元罚款；对王凛、孙新军分别处以200万元罚款。

综合两项违法行为，最终对思创医惠罚款8570万元，章笠中罚款750万元，并处以10年市场禁入措施；王凛、孙新军处以300万元罚款；对汪骏处以50万元罚款。合计达9970万元。

9月28日，思创转债101.715元/股，剩余规模8.17亿元，剩余期限3.33年。目前思创转债主体与债券评级均为BBB＋。

创始人携二股东套现超20亿

思创医惠是智慧医疗和物联网应用整体解决方案的服务商，致力于打造以智慧医疗、智慧商业、智慧健康、智慧养老为核心的全产业链布局。

公司成立于2003年，2010年4月在深圳证券交易所创业板上市。

上市之初，公司还叫中瑞思创，创始人、实际控制人为路楠。公司主要负责“电子商品防窃系统”的研发生产，发行价为58元/股，但上市后时至今日一直处于破发状态。常年游走在7元/股以内，最低还到达过1.91元/股。

随着人工智能、大数据的兴起，中瑞思创也开始改变发展思路，并于2013年开始密集收购，先后完成收购世纪超讯51%股权、鉅芯科技25%股权、思创超讯19%股权、华洁医疗75%股权等并购动作。

2015年，中瑞思创与智慧医疗领域的医惠科技有限公司进行资产重组，出资10.87亿元收购医惠科技100%股权，医惠科技的实控人为章笠中。

双方的具体交易内容为：思创医惠向医惠科技支付10.87亿元用于购买其100%股权。医惠科技再用收到的10.87亿元股权转让款，以每股23.2元的价格受让路楠和原第二大股东俞国骅持有的中瑞思创共计4686万股股份。

图源：公司公告

交易完成后，10.87亿元兜了个圈子回到路楠、俞国骅手上，而章笠中将医惠科技装入上市公司，拿到上市公司股权，成为股东。

随着章笠中和医惠科技的进入，中瑞思创也摇身成为“智慧医疗概念股”。2015年9月15日，公司名字由“中瑞思创”变更为“思创医惠”，主营业务也逐渐变更为以智慧医疗产业为核心，带动物联网相关产业发展。

公司搭上智能的概念后，二级市场反应强烈。股价一路冲高，尤其是改名之后，2015年12月，股价最高站上了29.59元/股的高点，总市值超250亿元。

来源：wind

随着公司业务的转变，路楠放弃公司经营权，2017年路楠辞任董事长，由章笠中接任。

2019年，路楠又解除一致行动关系放弃控制权，思创医惠变为无实际控制人及控股股东。

也就是路楠放弃实控权的这一年，思创医惠开始财务造假。这期间，路楠以及俞国骅随着限售股解禁，开始了频繁减持套现。

具体来看，IPO期间，路楠直接持有思创医惠45%股权，通过博泰投资间接持有公司3.44%股权，直接或间接共持有公司48.44%的股权；第二大股东俞国骅则直接持有公司42.2%股权。

到2020年初，二人套现已超21亿元。这一年，章笠中实控的医惠集团晋升第一大股东。

到今年上半年，路楠对思创医惠的持股比例降至7.26%，俞国骅已经不在持股超5%的股东之列，掉落思创医惠大股东名单。

大股东之位两度被易手,思创医惠何去何从？

章笠中实控的医惠集团，晋升为思创医惠第一大股东的2020年，思创医惠财报被出示了非标意见。并且财报保留意见中，关于此次虚增收入、财务造假的情况，就已经有所提示。

年审会计师表示，2020年度，思创医惠及子公司部分交易对手易捷医疗、杭州闻然等多家单位，与医惠集团及其关联方，存在直接或间接的资金往来，且医惠集团存在占用上市公司资金的情况。

其中杭州闻然就在此次处罚告知书中，为思创医惠开展虚假业务、虚增营收的一环。

2021年思创医惠年报继续被出示非标意见。年报审计报告保留意见中，再次提到了思创医惠与其诸多关联方交易的真实性与公允性、收入确认差错更正、坏账准备计提的恰当性等。

2021年10月19日，思创医惠因大股东占用上市公司资金被出具警示函。

图源：证监会官网

据《警示函》显示，2018年至2020年期间，医惠集团存在非经营性占用上市公司资金的行为，医惠集团及关联方在2018年至2020年期间，占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让款，累计发生额为3.38亿元。

因上述资金占用事项未按相关规定履行信息披露义务，浙江证监局决定对思创医惠、章笠中、王凛、孙新军分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

继记入证券期货市场诚信档案后，此次处罚使得章笠中直接被禁入资本市场。

公司问题频出的情况下，2021年，思创医惠净亏损7.34亿元，2022年净亏损8.86亿元。今年上半年，营业收入为5.63亿元，同比减少19.83%；净亏损9785.36万元，同比转亏。

眼看公司身陷的泥沼越来越大，章笠中也尝试切割，让出权力。2021年9月，医惠集团及其实控人章笠中，以6.57元/股的价格，向云海链控股股份有限公司(下称“云海链”)转让6085万股，总价格4亿元。同时，医惠集团及章笠中将其剩余合计持有公司的5465万股股份的表决权委托给南海云。

至今，云海链因控制13.87%对应的表决权变为思创医惠第一大股东，医惠集团持股3.48%为第四大股东，章笠中持股2.85%为第五大股东。但思创医惠仍为无实控人、无控股股东状态。

思创医惠从上市以来，两变主营业务，三变大股东，股民经历其创始人套现隐退，原大股东医惠集团占用资金、财务造假众多“骚操作”，也显得伤痕累累。

上海海汇律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，“就涉及资金占用违规，我们已经于2023年5月10日首次开庭，现预处罚下达被坐实虚构营收，更加明确了损失因果关系，该案结果有望加速到来。凡是2018年2月7日至2021年4月29日期间买入，并且2021年4月29日收盘还持有的投资者，可申请民事赔偿。”