“丢”掉公司后，创始人发声：警惕对赌协议

“绝对不要签个人无限连带责任，哪怕不上市。” 马保力（网名“耿乐”）便因为“不计代价”上市而被代价反噬。

从个人网站到登陆纳斯达克成为“全球粉红经济第一股”，马保力带领蓝城兄弟花了二十年时间，但从上市公司到退市私有化，对赌失败出局，不过两年时间。

近日根据铅笔道的消息，马保力坦言上市前蓝城兄弟发展顺风顺水，他自己也都处在“高光时刻”，但直到准备上市，命运的齿轮开始转动。

三家投资机构在上市前不予签字，要求马保力个人出资对股价"兜底"。彼时，他对“对赌”并没有概念，也不知道个人无限连带意味着什么，爽快的签下了让其“兜底”的英文协议。

上市仅仅两年时间不到，蓝城兄弟持续亏损，股价大跌，很快触发对赌条款。马保力被投资机构“逼着”还钱，不得不将公司卖掉出售自己大多数股份来筹资还钱。

失去实控人的光环，马保力在公司很快受到冷落，昔日自己提拔的高管和员工开始“针对”自己，马保力一边“品尝着资本的嗜血和商业的冷酷”，一边感受到了“人走茶凉的人性”。

更让马保力愤怒的是感受到自己被欺骗，逼着不签字、逼着还钱，马保力都表示自己没有那么愤怒，但被欺骗让他不好受 “我觉得我应该有很多真实的信息没有获取到，比如有一个收购事项的一些操作细节和数据，我也许被欺骗了，我是挺生气的。”

如今马保力与蓝城兄弟的故事不得不告一段落，他自己的新故事必须从头再来。

“资本冷血”，但只能“愿赌服输”

蓝城兄弟的前身是马保力自己成立的一个个人网站淡蓝网，那个LGBTQ身份晦涩的时代，淡蓝网已经是国内男同界极具影响力的在线论坛之一。

尤其随着2012年移动社交大潮来袭，马保力顺势推出了移动社交软件Blued，让蓝城兄弟真正走上了快速发展车道。

资本也看中了这个垂直赛道的“隐形冠军”。

2013年，Blued完成300万天使轮融资，由中路资本和天翼资本投资。此后，Blued几乎以一年一轮的融资速度发展，迅速成长为资本宠儿。

其中，投资方不乏DCM中国，顺为资本、BAI、嘉御资本、鼎晖投资等知名投资机构，上市前，Blued经历了7轮融资，融资金额最高达1亿美元。

到2020年，马保力认为蓝城兄弟已经发展到了可以上市的阶段。但就在筹备上市期间，命运的齿轮开始悄悄转动。

根据铅笔道的消息，马保力透露在投行的工作都快做完，马上要交表时，有三家投资机构不愿意签字。

面对此种情形，彼时蓝城兄弟CFO提出的建议是“给他们兜底，如果股价达不到预期，钱由创始人来补。”

马保力几乎没有犹豫便签下了这份“兜底”的英文材料。他表示，一方面判断市场情况良好，另一方面，彼时自己仍有40%股份，即使兜底也可以转让股份。

马保力坦言自己在上市工作方面是一个“小白”，“根本没有意识到这是一种对赌，是一种个人无限连带。我当时对‘对赌’这两个字没有概念。”

签下这份对赌协议后，当年蓝城兄弟在纳斯达克上市，发行价为16美元，上市初期，作为“全球粉红经济第一股”，蓝城兄弟的股价涨幅更是一度超过100%，达到35.89美元/股。

蓝城兄弟也开始“买买买”迅速扩张自己的版图，上市仅1个月便收购了LESDO，上市5个月后又收购了翻咔。

但好景不长，上市第一年蓝城兄弟就交出了一份亏损面扩大的财报。

根据财报显示，2020年蓝城兄弟总营收10.31亿元，同比增长35.9%；净亏损却达2.22亿元，同比扩大319.15%。

到了2021年，蓝城兄弟营收为10.77亿元，同比仅增加4.39%；净亏损却扩大至3.1亿元，同比增加了39.56%。

与此同时，蓝城兄弟的股价也跌到只剩一成左右。持续亏损、股价低迷，触发了上市前的对赌条款。

按照对赌条款，马保力总共欠投资人约7000万美金。

马保力对铅笔道表示：“我（后来在股价很低的时候）跟（那几个要我兜底的）投资人说，你们先别逼着我，等市场变好，我再努力把事情做好。股价上去了之后，这事不就解决了？但三个人很难达成意见。最后真的是没有任何办法。”

在多次与投资机构的沟通无果下，马保力从情感上感到资本的“冷血”，2023年年初，根据雷递网的消息，马保力称：“我在用20年的情怀与付出品尝着资本的嗜血和商业的冷酷。”

但他也深知从法律上资本没问题，不得不认愿赌服输。

无奈之下，马保力只能通过私有化卖掉公司，通过出售股份来还投资人的钱。

但马保力依然想留在蓝城兄弟担任CEO，但最终收购方按月对赌的形式“施压”，马保力最终不得不离开自己创立打拼了二十年的蓝城兄弟。

2022年1月，蓝城兄弟宣布，马保力和买方集团Spriver Tech Limited的初步非约束性收购建议书。

同年8月，蓝城兄弟宣布作价6000万美元完成私有化交割，将从美国纳斯达克退市，赤子城科技出资成立的基金Metaclass Management ELP参与交易。

到今年3月23日，赤子城科技公告称，赤子城科技将成为蓝城兄弟的实际控股公司，将合并蓝城兄弟的财务报表。

虽然在宣布正式辞任蓝城兄弟的董事长和CEO时，马保力发文说：“我已经完成了自己的历史使命，无怨无悔。”

但马保力内心充满不甘与不舍，根据铅笔道的消息，马保力提到自己应该有很多真实信息没有获取到，“比如有一个收购事项的一些操作细节和数据，我也许被欺骗了，我是挺生气的。”

在年初，马保力对雷递网回忆到刚离开蓝城兄弟时开始时常做噩梦，“梦见回公司找不到自己的办公室，梦见那个没有保护好我和公司的C*O，梦见扣留上市融资款要求我补偿所谓客户损失的投行，梦见那些逼迫我卖股份还投资款的投资人和迫使我离开淡蓝的合作方。”

反思失败经验，重新创业

马保力花了将近一年时间整理消化自己的情绪，看大量的书，走许多城市，重新思考和补课。

回过头来看，马保力坦言自己在上市工作上“偷了懒”。根据铅笔道的消息，他提到：“上市的事是事无巨细的，每天有大量的法律文件，有政府、投行、律所、SEC各种各样的关系要协调，自己没有一个一个去过，也没有经验。”

如果知道个人无限连带对于创业者来说有着如此难以预计的损害，马保力也许不会签下那个让他最终离开公司的字。

但是已经签下了，马保力也表示自己“愿赌服输”。他总结了自己失败出局的四点经验提醒未来的创业者：“一，绝对不要签个人无限连带责任；二，找一个有经验的 CFO，并且做背景和口碑调查；三，拿大基金的钱，拿一个基金投很多项目的钱，而不拿一个专项基金钱；四，老股退出时要划分清楚条款，例如一票否决权。”

在年初时，马保力曾对雷递网说，创业有很多坑，创业者如果保护不好自己就是待宰的羔羊。

马保力已经因为“不计代价”上市而被代价反噬。

但虽然在马保力的人生中，蓝城兄弟的故事告了一段落，但新的故事依然要马保力继续书写。

在整理好思绪，反思完经验后，马保力选择了重新开始，和一群同样离开蓝城兄弟的老员工再创业。

今年5月4日，马保力在发微博表示，自己“又创业”了。根据天眼查APP显示，新公司名为北京青初于蓝信息技术有限公司（以下简称“青初于蓝”），成立于2023年2月。

马保力表示起名青初于蓝并不是要超过之前的公司或产品，“胜于蓝，是想超过之前的自己，初是初心的初，我很想告诉我的团队，虽然我们离开了之前的平台和之前的公司，但是只要我们人在，我们的初心仍然不改，我们希望能够继续有机会给大家提供淡蓝色的回忆的那一份真诚和善意的初心。”

由于此前的竞业协议，马保力新公司还无法做自己此前擅长的事情，而是决定像罗永浩、俞敏洪、张兰等人在人生低谷时通过直播带货二次创业。

马保力坦言，直播带货红利期已过，但这并不重要，马保力表示直播带货阶段不是为了挣钱，而为了熬到明年 10 月份竞业条款到期，再做一些自己擅长的事。

根据铅笔道的消息，马保力表示自己擅长做社交，但是具体做什么样的类型和什么样的人群，如今没有完全确定，仍在思考。

如今，在北京双井一间 200 平米的办公室里，马保力和一群蓝城兄弟的老员工再次从零出发，用马保力的话来说“特别像2012年刚刚成立公司那阵”，重新找回创业的感觉。