“胡润富豪”把子公司卖给子公司，270亿医药大佬葫芦里卖什么药？

河北老牌药企要把创新药资产置入A股上市平台了。

在全球创新药蓬勃发展的大环境下，中国药企也正在探索属于自己的创新药研发道路。

从20年前主打原料药的生产药商，到20年后自主研发出首款国产新冠mRNA疫苗，石药集团从普药生产过渡到创新药研发。

巨石生物制药有限公司（简称“巨石生物”）作为石药集团生物药领域重要研发平台，年初成为中国首个获批的mRNA新冠疫苗开发者。

9月12日，新诺威公告，拟对巨石生物现金增资18.71亿元，取得其51%股权，实现控股。新诺威是2019年石药集团拆出来的A股上市平台。近几日其股价连续走高，9月15日盘中创新高达到16.87元/股，市值190亿元。

执掌石药集团26年的河北富豪蔡东晨，从普通技术员，到“千亿市值”药企实控人，随着一系列资本运作，石药集团继原药、疫苗产品开发之后，开始加大力度进军创新药领域的布局。不过，石药集团依然面临股价、市值低迷、业绩增速放缓的局面，在创新药行业激烈竞争之下，如何能持续占据一席之地仍然充满挑战。

新诺威入主巨石生物

此次交易事项的两方都是石药集团旗下子公司。其中，巨石生物由石药集团以直接或间接持股的方式控制100%的股权，新诺威由石药集团以直接或间接持股的方式控制74.17%的股权。

“石药集团有限公司”成立于1997年8月，是一家集创新药物研发、生产和销售为一体的国家级创新型企业，也是香港知名医药上市企业之一。主要拥有成药及原料药两个业务板块，并以创新药为公司的核心发展战略。

1994年6月，石药集团（1093.HK）在香港联合交易所主板上市，并于2018年成为恒生指数成份股，是恒生指数编制以来的第一支医药股。

石药集团下属子公司新诺威主营业务是咖啡因、维生素C保健品、饮品等大健康业务。2019年3月22日，新诺威在创业板挂牌上市（300765.SZ），当时分拆的目的主要是在A股设立石药集团的独立融资平台，并加强保健产品业务的发展。由此，石药集团实现了“港股+A股”的资本布局。

巨石生物是石药集团下属专注于抗体、ADC（抗体偶联药物）、mRNA疫苗等生物制药领域的创新药企业。其当前的产品管线主要治疗领域包括乳腺癌、宫颈癌。目前，巨石生物尚未盈利，在研项目20余个。其中mRNA疫苗产品（国内唯一）1款已经上市，有8款产品处于临床或申报阶段：2款申报上市（奥马珠单抗+恩朗苏拜单抗）、3款II/III期临床（帕妥珠单抗+乌司奴单抗等）、3款I期临床。

此次交易中，巨石生物股东全部权益价值为17.98亿元，评估增值161.11%。新诺威表示，本次增资增加了创新性生物医药领域的产品管线和研发布局，丰富了大健康业务板块的内涵和外延，有利于把握我国生物创新医药发展的市场机遇。

2023年上半年，新诺威实现营业收入13.1亿元，同比增长5.47%；净利润4.01亿元，同比增长20.72%；扣非净利润3.94亿元，同比增长30.59%。

这次资产注入完成之后，新诺威将持有巨石生物51%股权，实现对巨石生物的控股，新诺威的控股股东恩必普药业仍持有巨石生物49%股权。

为何倒腾子公司？

新诺威此前曾公告称，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

作为一家大健康原料药保健品企业，新诺威拥有良好的盈利能力。2015年至2018年，新诺威的营业收入和扣非净利润分别由7.42亿元、0.85亿元增长至12.4亿元、2.13亿元。2019年3月，新诺威在创业板上市。上市首年公司实现营业收入12.57亿元，同比增长1.32%；净利润2.73亿元，同比增长22.05%。此后的2020-2022年，公司营收分别为13.17亿、18.5亿、26.26亿，净利润分别为3亿、3.93亿、7.27亿；2023年上半年，营收和净利润分别达到13.1亿和4亿元，创下历史新高。

不过，今年上半年新诺威的主要增长是依靠功能性原料拉动，以及完成收购石药圣雪100%股权，该资产利润体量接近1亿，石药圣雪的并表，使得新诺威经营规模和盈利能力得到进一步提高。

尽管保健食品类产品仍然保持增长，却并非十分理想，其中，连锁药店合作模式在2023年上半年同比仅增加2.54%，业务成本却增加25.56%，致使毛利率下滑3.71%。

石药集团为何进行内部资产转移？IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，一是优化业务布局，石药集团可能希望通过此次股权转让，更好地整合其在生物制药领域的业务，以实现更高效的资源配置、优化业务结构和提升经营效益。其次是提升资本运作效应，新诺威在A股上市，相比于港股通常具有更高的估值、更大的资本运作空间和更强的融资能力。通过取得巨石生物的控股权，新诺威有望能为巨石生物提供更广阔的融资渠道，支持其业务扩展和技术创新。

而对于股权转让比例，柏文喜认为，可能是规避关联交易。只转让51%的股权而不是完全转让，在实现业绩并表的同时可能有助于规避潜在的关联交易问题。关联交易可能涉及利益输送、市场垄断等风险，因此监管机构对此有严格的规定。只转让部分股权可以使石药集团在保持对巨石生物影响力的同时，避免过多的关联交易。

创新药研发时间长，商业化之路较难，因此企业普遍存在短期内无法实现盈利的风险。目前巨石生物尚未盈利。2021年至2023年前7个月，营业收入分别为0元、2.11亿元、3470.01万元，净利润分别为-2.92亿元、-4.38亿元、-3.35亿元。截至2023年7月末，巨石生物资产总额20.57亿元，负债总额13.69亿元，净资产6.89亿元。

在柏文喜看来，这次股权转让对于石药集团来说是一个战略性布局，有助于提升其在生物制药领域的竞争力。在这个过程中，石药集团也需要综合考虑各种因素来做出最优决策。保留49%的股权也可能为石药集团未来与巨石生物继续合作提供了可能性，可以保持与巨石生物的战略合作关系，共同开展更多业务合作和协同发展。

其实，这并不是石药集团首次将优质资产打包并入新诺威。2021年，新诺威以发行股份的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权，交易对价8亿元，收购完成后，新诺威成为全国最大的阿卡波糖原料生产商。

从技术员到河北富豪

执掌600亿医药帝国

蔡东晨是河北栾城人，1953年2月出生，现任石药集团有限公司董事会主席，执行董事，行政总裁，新诺威实际控制人。

20岁大学毕业后，蔡东晨在河北制药厂工作，当上了一名普通的车间技术员。凭借着创新及学习能力，之后升任车间副主任、主任，39岁时一跃成为河北制药厂厂长。

1994年，41岁时的蔡东晨担任河北制药集团有限公司董事长兼总裁。1997年，蔡东晨组建了石药集团有限公司，任董事长兼总经理。简单来说，石药集团是石家庄国有企业，由石家庄第一制药和河北制药集团等4家企业联合组成，旗下拥有11个子公司。

2007年6月，联想控股以8.7亿元全资收购石药集团100%的国有控股权，后又转让给弘毅投资（联想控股成员企业）。2015年4月17日，弘毅投资出售了手中石药集团的股权，标志着联想正式退出，石药集团的股权架构也变得清晰：实际控制人是以主席兼CEO蔡东晨为首的管理团队。

从目前的分类来看，石药集团旗下业务主要分为以下几个方面：成药业务针对的治疗领域有神经系统、抗肿瘤、抗感染、心血管、呼吸系统、消化代谢等，其中抗肿瘤、神经系统领域是核心业务；原料业务，主要还是维他命C、抗生素；功能食品及其它业务，包含有咖啡因产品等。

从近些年的数据来看，石药集团业绩表现尚可，基本在持续增长。2018年至2021年期间，营收从约185.7亿元增长到279.55亿元，净利润则从32亿元增长到56亿元。不过2020年以来，增长率开始步入下降通道。与过往20-30%的增长率相比，2022年，营收同比增长11%，近三年逐年下滑；净利润同比增长降至8.6%。2023年上半年，增长几近停滞，营收161亿元，同比增长3%，净利润同比微增0.03%。

来源：Wind

据2022年报显示，石药集团业务板块中神经系统药物、抗肿瘤药物和抗感染药是三大板块，占公司总收入的6成，因此，其收入来源主要还是传统仿制药。

与此同时，二级市场表现也不尽如人意。2021年6月，石药集团股价创下12.29港元/股的历史新高，此后一路跳水。石药集团今年整体的市场表现都较低迷，年初达到9.18港元/股高点至今，股价下跌37%。截至9月14日收盘，股价已下跌至5.74港元/股，市值跌至683亿港元（约合人民币634亿元），距离曾经的超千亿市值几乎拦腰砍半。

来源：Wind

据《2021年胡润百富榜》，蔡东晨凭借245亿元人民币的财富，排名第262位，同时登顶河北省“石家庄新首富”的宝座。 2023年胡润全球富豪榜上，蔡东晨的财富达270亿元，在石家庄居第二位。第一位是被外界熟知的以岭药业（002603.SH），创始人吴以岭。

值得一提的是，巨石生物目前唯一一个商业化产品是mRNA新冠疫苗SYS6006，尽管新冠红利期已过去，但石药集团对于疫苗技术的野心远不止于此。此前石药集团曾公告计划投资10亿改建巨石生物的生产线，除了新冠疫苗，还将生产带状疱疹疫苗、HPV疫苗、呼吸道合胞病毒（RSV）疫苗、狂犬疫苗等mRNA疫苗。

整体来看，我国从仿制药为主到以创新药为主的产业转型才刚刚起步，研发生态发展还未成熟。国内领先企业例如恒瑞医药、中国生物、石药集团等2021年研发费用占销售额比例分别达17.9%、 12%、11.8%，能够追赶上部分国际领先跨国药企的水平。据《2023中国药品研发综合实力排行榜TOP100》，排名前10的企业研发总投入高达453.78亿元，恒瑞医药、复星医药、正大天晴常年位居前三，排名前十的还有齐鲁制药、百济神州、石药集团、信达生物、科伦药业、君实生物、上海医药。

不过，香颂资本董事沈萌认为，中国创新药企业在研发上的资源投入能力和程度，以及相关IP的积累方面，与国际领头羊相比仍有很明显的差距，所以目前更多是专注于某些细分领域，目的是通过聚焦寻求突破。创新药的同质化是个结果，而起因则是研发资源和积累上的不足导致缺少差异化发展的基础。

随着中国医药企业的崛起，创新和国际化成为必由之路。

近两年来，石药集团已多次出海。今年，就重组人源化抗Nectin-4抗体药物偶联物SYS6002，巨石生物已与美国临床阶段生物制药公司——Corbus harmaceuticals在美国、欧盟国家、英国、加拿大、澳大利亚、冰岛、列支敦士登、挪威及瑞士(该地区)的开发及商业化订立独家授权协议。

此外，AI制药领域持续火热之下，石药集团也进军该领域。8月，石药集团公告称，分别与英硅智能和晶泰科技在创新药研发人工智能(AI)领域达成战略合作协议。