靠“器官移植”年入4.8亿！健耕医药二闯科创板IPO

随着医学的进步，“器官移植”在治疗过程中已不再罕见。尤其是对于终末期肾病患者，肾脏移植是可行情况下的首选治疗方案。

同济医院副院长白祥军指出，作为数量上世界第二大使用器官移植手段的国家，我国每年有30万人需要器官移植。巨大的需求催生了器官移植医疗器械行业的产生和发展，随着行业竞争的加剧，有些企业开始把目光瞄向资本市场。

近日，健耕医药回复了上交所的第二轮问询，若能成功上市，或将成为“器官移植第一股”。

梳理健耕医药历史发现，这家产品全球市占率都靠前的医疗企业，主营业务是7年前从国外供应商处收购而来，且如今依然依赖代工生产。

2年前，健耕医药就曾试图登陆科创板，利用上市募资完成对子公司上海耘沃剩余股权的收购，4轮问询压力之下，健耕医药在上会前夕撤回申请。如今是健耕医疗第二次冲刺科创板，其已经完成了对上海耘沃的收购，然而在募资用途一栏中，却有2亿多可能用来偿还债务？

靠“器官移植”年入4.8亿

在收购境外子公司LSI（Lifeline Scientific, Inc.）之前，健耕医药主要经营器官移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售业务，2010年公司才设立研发部门，开始进行移植领域体外诊断试剂的研发。

作为代理商，彼时的健耕医药在器官移植产业链上寂寂无名，直到2016年完成了对美国器官移植领域知名公司LSI的收购，健耕医药才一跃成为行业细分领域的小“龙头”。

当前，健耕医药已是器官移植领域全球领先的医疗器械产品及服务提供商，产品线包括了移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备，移植医用配套耗材、体外诊断试剂，覆盖了器官移植术前评估、围术期处理、术后长期管理的全阶段。

依靠“器官移植”，2019-2021年及2022年1-3月（下称“报告期”）， 健耕医药实现营业收入3.97亿元、4.21亿元、4.8亿元、1.14亿元；净利润1.27亿元、7275.39万元、6321.98万元、1214.75万元。不过根据最新回复，健耕医药2022年净利润7826.85万元，开始实现增长。

同期，健耕医药肾脏灌注耗材销售收入分别为2.62亿元、2.86亿元、3.37亿元及8707.04万元，占主营业务收入的比例分别为71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是健耕医药报告期内主要的主营业务收入来源。

5.8亿收购LSI

为公司贡献8成营收

LifePort肾脏灌注运转箱及与其配套使用的一次性肾脏灌注耗材等，是LSI主要产品。

健耕医药也在《招股书》提到，报告期内，公司的主要收入来源于境外子公司LSI的产品。

收购LSI可以说是健耕医药发展历程中的重要转折点，为了完成收购如今的主营业务，健耕医药曾经也是煞费苦心。

LSI公司创立于1998年，总部设在美国芝加哥，创始人为David Kravitz，2007年，LSI在伦敦证券交易所AIM市场上市。

健耕医药创始人吴云林曾为外科医生，1997年开始从事器官移植领域免疫抑制剂的临床、注册及销售。2003年，吴云林创始设立了健耕医药前身健耕有限，自2005年起，健耕医药一直与LSI保持战略合作关系，是LSI中国区独家代理商，健耕医药还协助LSI完成了LifePort肾脏灌注系列产品在中国的注册及上市推广工作。

2016年，健耕医药为持有LSI设立全资子公司上海耘沃，后通过上海耘沃完成对LSI的收购。

健耕医药彼时收购LSI的价格为8780万美元（约合人民币5.8亿元）。收购当时，健耕医药境内运营资金较为紧张，因此通过股权融资方式筹措了部分收购资金。彼时健耕医药持有上海耘沃69.17%的股权，阳光人寿持有上海耘沃30.83%的股权。后经股权转让，阳光人寿对上海耘沃的持股比例为31.33%。

阳光人寿是健耕医药为完成LSI收购引入的财务投资者，其投资目的为通过投资获取投资收益。

LSI收购完成后，健耕医药又开始着手收购阳光人寿对上海耘沃的剩余持股。

公司估值41亿

募资款可能用于偿还债务？

健耕医药最初的设想是通过上市募资，从而完成对阳光人寿持有上海耘沃股权的收购。

2020年4月，健耕医药申报科创板IPO，在第一版《招股书》中，健耕医药拟上市募资11.43亿元，其中3.33亿元用于收购阳光人寿所持上海耘沃31.33%的股权。

不过在上交所四轮问询压力之下，健耕医药上会前夜主动撤回IPO申请，终止上市。

如今再次闯关科创板，健耕医药募资金额和募资用途有了微妙的变化。

《招股书》显示，健耕医药拟上市募集资金10.23亿元，其中3.5亿元用于器官移植创新研发平台项目；1.75亿元用于肾脏移植设备国产化及升级研发项目；2.07亿元用于肝移植设备及移植领域体外诊断试剂产品注册及推广项目；5166.95万元用于信息化系统建设项目；还有2.4亿元用于补充流动资金。

而健耕医药在首轮回复问询中提到，“对于暂时补充流动资金的部分，可能用于偿还债务。”

野马财经梳理健耕医药债务时发现，其有一笔1.17亿元的借款，是在其收购阳光人寿所持上海耘沃股权时产生。

具体来看，根据健耕医药与阳光人寿于2021年3月29日签署的《关于上海耘沃健康咨询 有限公司之股权转让协议》，健耕医药收购阳光人寿所持上海耘沃31.33%股权的对价为2.75亿元(含已支付的300万元预付款)。健耕医药收购资金来源为自有资金、股权融资和银行借款。

健耕医药于2021年3月进行股权融资，收到新增股东的投资款合计2.1亿元。并于2021 年4月7日向阳光人寿支付1.55亿元股权转让款。

2021年5月21日，健耕医药又与永丰银行、华美银行签署《并购贷款合同》，并于同年5月25日收到永丰银行和华美银行提供的1.17亿元借款。

根据《并购贷款合同》，永丰银行、华美银行合计向健耕医药提供1.17亿元的贷款，贷款期限为自首次提款日起36个月，由存单出质人提供不少于授信总金额105%的存单质押。截至目前，健耕医药前述银行借款尚未偿还完毕。

健耕医药在问询与回复中表示，经贷款人同意，可展延贷款期限至首次提款日起60个月。

2021年6月，健耕医药以2.75亿元收购阳光人寿所持上海耘沃股权，相关股权的工商变更已办理完成，上海耘沃成为健耕医药全资子公司。

截至第二轮回复出具之日，健耕医药已按约如期归还到期应偿还借款(对应已提本金的10%)。就上述银行借款的偿还，健耕医药计划于首次提款后第30个月(2023年11月)向贷款人申请展期。

健耕医药在回复一轮问询中称“对于暂时补充流动资金的部分，可能用于偿还债务。” 不过又在回复第二轮问询表示，“不会利用本次募集资金偿还收购子公司股权所涉及的银行借款。”

香颂资本董事沈萌表示，健耕医药虽然仍有较大的债务负担，不过重新融资后，资本结构有所调整，还债的时间压力有所缓解，所以不排除暂时不会需要上市融资还债。

IPG中国首席经济学家柏文喜表示，健耕医药既要还债，又不是还收购子公司股权所涉及的借款，强调这一点的意义在于厘清自身主营业务的权属，避免因为融资收购而引发自身主营业务权属的不稳定，而并非“借新还旧”，再用募资款还新债的问题。

健耕医药称，该部分资金可能暂时用于偿还银行并购贷款之外的其他债务，不会影响募投项目的正常实施，不构成使用募集资金偿还银行并购贷款、利用募集资金收购子公司股权的情况。

至于“募资还债”本身是否合规？威诺律师事务所合伙人杨兆全律师认为称，根据交易所关于募集资金使用管理的规定，包括IPO在内的公开募集的资金，原则上要用于公司主营业务。对于其他投资领域，管理办法列举了禁止性的规定，比如不得投资于交易性金融资产、不得置换为委托贷款等。对于募集资金用于归还公司债务，不在禁止范围之内。

本次IPO健耕医药计划募集资金10.23亿元，占发行后总股本的比例不低于25%。据此计算，健耕医药此次IPO估值约41亿元。