“宝能系”10亿增持南玻A，负债600亿的姚振华又有钱了？

宝能集团董事长姚振华曾坦言，2022年对宝能来说极为不易、极不平凡，在集团成立30周年的重要关口，出现了前所未有的流动性困难。

但进入2023年，姚振华似乎又有了新的筹码。

3月22日，宝能集团、南玻A（000012.SZ）先后公开一封《告知函》，称宝能旗下深圳市冠隆物流有限公司（简称：冠隆物流）已通过集中竞价方式买入南玻A16万股股份，占公司总股本的0.0052%。后续冠隆物流还将继续增持，拿下上市公司更多股权，增持范围5%-6.26%。

来源：南玻A公告

“宝能系”的增持计划引发了深交所的注意，公告披露当晚，南玻A收到深交所《关注函》，要求其对增持资金来源、增持计划可操作性及提前刊发《告知函》的合规性等进行补充说明。

二级市场上，此增持计划也引发了一定积极反馈，计划公开后的两个交易日，南玻A股价实现两连涨，3月23日，南玻A报收7.03元/股，涨幅3.08%，总市值215.87亿元。

“宝能系”官宣，或涉嫌信披违规

爱企查显示，冠隆物流成立于2016年，法定代表人为李剑龙，除冠隆物流外，李剑龙同时也在宝能旗下金融平台鉅盛华和宝能汽车等公司任职。股权穿透显示，上述公司的实际控制人均为姚振华。

来源：爱企查

此前，冠隆物流对外仅有一家投资企业，名为南宁市富天投资有限公司。直到今年3月17日，通过集中竞价买入南玻A16万股股权后，冠隆物流也成为后者股东，以6.62元/股的平均价格计算，冠隆物流此次花费约105.92万元，资金来源为自筹资金。

不过，斥资百万入股并不是姚振华的全部策略。在官宣买入的同时，冠隆物流表示要在六个月内继续增持，增持范围在5%-6.26%。

已知当前南玻A的总股本为30.71亿股，若以3月23日的收盘股价7.03元/股为参考，姚振华的“宝能系”后续“买买买”至少还需拿出约10.79亿元。

冠隆物流方面表示，对南玻A未来发展前景的信心和对价值成长的认可，是公司选择增持的原因，上述所需资金将通过自筹获得。

在宝能集团公开《告知函》当晚，南玻A也披露新的公告，证实上述关于股东收购的内容属实。并表示，公司尚未收到冠隆物流将在上述实施期限内完成增持计划的书面承诺，提醒广大投资者注意投资风险。

不过，宝能集团先于上市公司公开增持计划的行为，在市场上也引发讨论，有观点认为此举或有信披违规的风险。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师表示，上市公司应该通过指定媒体，进行信息披露，未通过指定媒体而在其他场合率先披露有关信息的，属于信息披露违规行为。

对于涉事主体应承担的责任，杨兆全律师介绍，根据证券法规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。控股股东或者实际控制人有上述行为的，也要承担相应责任。

姚振华为何要出手？

南玻A成立于1984年，目前并无控股股东和实际控制人，第一大股东为此次增持的“宝能系”。而回到事件本身，姚振华为何选择今年增持也很值得讨论。

香颂资本董事沈萌认为，“宝能系”此前受房地产行业政策调控的影响较大，目前相关管控力度有所减弱，“宝能系”压力缓和，值此之际出手有机会恢复对旗下上市公司的控制力。

此前，前海人寿和“宝能系的内斗引发广泛关注。双方”本是“一家人”。2012年，前海人寿由宝能集团牵头成立，后续其与鉅盛华一起，成为姚振华征战资本市场的两个核心平台。

2015年，长期股权分散、无实控人的南玻A被“宝能系”盯上。前海人寿随即以“野蛮人”的身份发起攻势，数次在二级市场发起增持。截至2021年末，前海人寿为南玻A第一大股东。

来源：宝能集团官网

不过，由于前海人寿及其一致行动人持股比例未超30%，且前海人寿一方派出的董事人数也未超过公司董事会人数的一半，所以南玻A始终不存在控股股东和实际控制人。这也为公司后续的内斗埋下了隐患。

随着“宝能系”危局的扩散，前海人寿与“宝能系”之间开始出现裂痕。2022年，南玻A董事张金顺和董秘杨昕宇陆续辞职，然而就在公司召开董事会欲选举出接任董事之际，相关议案却连续两次因董事会意见分歧未获通过。

围绕新任董事的提案，公司内部划分两派，分别是以陈琳、程靖刚为首的前海人寿一方，以及以王健、程细宝为首的宝能系一方。双方各执四票，难分高下。

事实上，宝能系与前海人寿的矛盾并不仅仅体现在对董事提名的争议上。同期，双方还曾就青海高纯晶硅项目、发行可转债等议案发生分歧，宝能系一度单方面免去了陈琳、沈成方在前海人寿的职务。辞职的张金顺则是宝能系的人，其曾向南玻A发出律师函，称辞职公告违背自己真实意思。

内斗一度让银保监会对姚振华进行约谈，称严禁股东不当干预公司经营。

转机出现在2022年8月，沈成方成功进入南玻A董事会，王健则被罢免。尽管平衡被打破，但姚振华似乎并没放弃。仅过了两个月，南玻A十大股东之一，隶属宝能系旗下的中山润田将南玻A告上法庭，请求否决此前已经通过的可转债议案。

来源：腾讯公共图库

姚振华“穷追猛打”背后，南玻A有其独特之处。

公司是玻璃行业头部企业，2022年上半年玻璃产业占营收的比重近68%。同时，公司经过近十余年的建设运营和技改升级，已打造了一条涵盖高纯晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站运营的完整产业链。太阳能及其他产业为公司带来的营收，在2022年上半年已超20%，成为南玻A成长的第二曲线。

2022年前三季度，南玻A实现营收108.04亿元，同比增长5.44%；净利润16.51亿元，同比增长9.32%；其中三季度公司实现营收42.85亿元，创历史新高；净利润同比大幅增长312.78%。

前文提到的可转债募资和青海高纯晶硅项目，就是公司为提升竞争力采取的扩产举措。此外，南玻A已与国内第二大光伏组件厂天合光能签订了合作协议，预计未来四年将提升超200亿元销售收入。

在此次增持的告知函中，增持人冠隆物流就表示，增持目的地基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值成长的认可。

“宝能系”的钱从哪来？

看起来，姚振华此次出手似乎是一个不错的时机，但与此同时，“宝能系”身陷债务泥淖的现实又给增持计划蒙上一层阴影，“宝能系”难道不缺钱了吗？

众所周知，自2021年出现流动性危机以来，“宝能系”的处境并不乐观。

以集团旗下金控平台鉅盛华为例，截至2021年年底，鉅盛华已逾期的债券及金融机构借款金额合计约350亿元，其中约290亿元已经签订展期协议或和解协议。截至2022年6月末，在宝能集团持有鉅盛华109.89亿股（占公司总股本67.35%）中，有109.8亿股已被质押，涉及超100亿元的逾期贷款。

对此，宝能方面表示，这些贷款质押的鉅盛华股权仅为辅助增信措施，贷款基本都有土地、物业等优质资产，价值为贷款金额的2-3倍，目前已基本和解。鉅盛华股权涉及的质押风险可控，不会影响宝能的控股权。

进入2023年，“宝能系”的债务危机还在继续。据公开资料显示，目前仅宝能集团、鉅盛华、中山润田三家“宝能系”公司被列为被执行人就高达90次，累计被执行总额约为633.96亿元。此外，因部分债务存在超期未履行行为，宝能集团和鉅盛华还接连被加入“老赖”名单，姚振华本人也被限制高消费。

来源：罐头图库

而宝能集团还有多少资产呢？以2021年的数据为参考,当时宝能集团总资产约8300亿元,剔除并表金融资产及负债后的总资产约4300亿元,有息负债合计为1918亿元。而随着集团陷入债务危机，宝能集团尚未披露最新资产情况。

Wind数据显示，截至2022年9月底，“宝能系”共参股15家上市公司，合计持股总市值约146.54亿元。

从具体表现来看，虽然2022年-2023年，“宝能系”在南玻A、中炬高新、韶能股份三家公司均有减持动作，但多是因债务纠纷而造成的被动减持。同期，宝能旗下地产项目深圳南山宝能城花园的157套房子也接连被拍卖，总计成交金额约25亿元，收回的资金依然是用来偿还金融机构借款。

不过，今年3月10日，宝能集团旗下郑州宝兴置业传来好消息，后者已收获由中原银行提供的不超过20亿元的综合融资授信服务。宝能集团在融资方面终于取得一定进步。

在此背景下，超10亿元的收购资金，对身陷债务危机的“宝能系”来说，依然不是一笔小数字，姚振华能购筹得足额增持资金吗？目前留给市场的似乎仍是一个问号。

事实上，在《胡润百富榜》上，姚振华家族曾谱写过一段传奇，从28亿到1150亿身家，从富豪榜662位跃升至第4位，姚振华家族仅用了5年时间。彼时的资本大佬意气风发，似乎并不会预料到，下一个5年过后，他的身影会从富豪榜单中完全隐去。但资本市场就是这样，三十年河东，三十年河西。