170亿新潮能源控制权争夺战大结局了？弟弟退位、哥哥掌权

新潮能源（600777.SH）提前换届选举的股东大会结束了，投票过程比想象的更顺利，原董事长刘珂一方提起的13项议案全部通过，上市公司迎来了新的管理层。

股东大会次日，2月28日，新潮能源进一步公告称，职工董事刘斌被选为新的董事长。

来源：新潮能源公告

刘斌是新潮能源原董事长刘珂的哥哥，二人均来自“中金系”，与执掌公司5年的弟弟不同，刘斌早在2020年4月就已经卸任高管，此次突然登场，颇有点临危受命的意思。

而“危”是什么呢？即上市公司当前“双头董事会”的控制权之争。

资本市场上，董监事会换届选举本不是什么稀奇的事儿，但新潮能源不同，它有刘珂和傅斌分别代表的“两套董事会”，双方剑拔弩张、互不相让。

“这次换届平稳度过，之前的控制权纷争也算是告一段落了。”对此，一名新潮能源内部人士比较乐观。

但事实果真如此吗？

水面一片平静，水下暗潮涌动……

股东大会：看不见硝烟的战场

2023年2月27日，北京市建国路91号金地中心A座10层，新潮能源提前换届选举的股东大会终于召开了。

这场大会的召开并不容易，此前的一个月内，曾历经两次流产，一次是因股东方宁夏顺亿的行为保全申请被叫停；另一次是因会议提起方中金通合2.48%股权被拍卖而主动放弃。

这已经是第三次尝试了，召开之前，依然战火不断。

先是2月16日，新潮能源“708新董事会”（因新董事会是在2021年7月8日股东大会选举产生，简称“708新董事会”，后文“227董事会”同理）代表傅斌出场，认领了中金通合2.48%被拍卖股权。再有股东大会召开前一天，公司第二大股东宁波吉彤（持股5.93%）公开声明将于会上全部投反对票。

来源：《每日经济新闻》

但股东大会仍是如期召开了，表面上看，这场股东大会是新潮能源原董事会和“708新董事会”的较量，但列席之间，却存在着3股势力，

其中两方立场明确，分别是刘珂方的“中金系”及其一致行动人和“708新董事会”支持者，另外还有一方为不确定立场的散户或包括牛散在内的游资。

选举桌，成了一个看不见硝烟的战场。

上午8点半，股东大会开始了，有1390位股东和代理人出席，他们所持有表决权股份数占总数的31.36%。新潮能源原董事长刘珂主持会议。

会上需要审议的提案有13项，整体围绕着董事会、监事会成员选举而展开，股东们可以选择现场投票或网络投票。

后经过了10余个小时的投票、统计、公布结果等流程，晚上6点多，股东大会正式结束，13项议案全部通过，包括Linhua Guan、Bing Zhou、王滢、程锐敏在内的10名高管组成了新的领导班子，即新潮能源第十二届董事会和第十一届监事会（也称“227董监事会”）。

从新潮能源当晚公告的表决结果来看，去掉每轮约0.3%的弃票股权，此次换届选举的赞成方和反对方分别持有的股权比例为20%和11%。

新潮能源方面表示，也算高票通过了，对于新潮来说，之前的差距好像比这个小一点。她引用了一名股东的表述，称之为“众望所归”。

而对于此次会议的投票结果，“708新董事会”方面也提出了自己的观点，目前双方持股都不多，刘珂那边大概8个点，这边反对票达到11（个点），散户预计有2个点左右，因总投票率是31%，据此推测另外10个点大概是包括牛散在内的游资了。

“随着投票结束，这部分（游资）资金可能会离开，也不确定下次投票会投给谁，新潮基本面依然没有改变，无实控人，核心资产在海外，谁也说服不了谁，最终还是要等二审出结果之后才能结束。”上述“708新董事会”方人员表示。

股东大会决议仍存变数

没有人生来就是冤家，这话放在新潮能源当前斗法的“双头董事会”身上也同样适用。

而刘珂和“起义股东”之间的故事，还要从公司上一任掌舵人开始讲起。

时间回到2013年12月，新潮能源原第一大股东东润投资曾与金志昌顺签署《股份转让协议》，金志昌顺成为第一大股东，刘志臣也成了新实控人。

刘志臣掌权之后，将公司方向定位于海外油田开发，并通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通，使得新潮能源主要油田资产均位于美国。当时，浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增进入股东名单，金志昌顺持股比下降至5.04%，分散的股权则为后续纠纷埋下伏笔。

2016年12月，新潮能源以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权，宣布进军铁矿产业。这一战略遭到新进股东反对，2018年6月，金志昌顺系董事被罢免，“中金系”的刘珂上台，杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合、宁波驰瑞、宁波善见5位后续推翻他的“起义股东”当时均已盟友的身份和他站在同一边。

“中金系”刘珂上台后，失势的金志昌盛并不甘心，曾多次试图卷土重来，“股东起义”也成了新潮能源近年的保留节目。

最早在2019年7月，新潮能源十股东曾提请罢免董事长刘珂，但提案却被扔进垃圾桶。

2020年4月，新潮能源的多位股东方代表曾召开发布会，指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。

2021年7月22日发布会现场媒体报道

进入2021年，双方博弈进入高潮。当年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事，并选出了包括王进洲、潘辉、吴玉龙在内的8名新领导班子。而这9位“起义”股东中，上述5位曾支持刘珂上台的股东们也悉数在列。

此后，双方围绕着上市公司控制权归属展开了多起交锋，刘珂一方还将上市公司告上法庭，申请撤销上述临时股东大会决议。

2023年1月17日，北京市朝阳区人民法院下发了一审判决，认为上述股东大会的召集程序岁存在瑕疵，但瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响，原告中金通合请求撤销决议的诉求被驳回。法院新潮能源新任董事会成为了暂时“赢家”。

但紧接着，刘珂一方再次提起上诉，请求法院撤销一审判决，将此案发回重审。

来源：新潮能源公告

与此同时，新潮能源的提前换届选举股东大会也开始筹备并召开。

召开之前，因首次尝试被叫停，新潮能源还改变了打法，将原董事长刘珂、刘珂哥哥刘斌等3位成员移出董事提名名单，改由任职于美国Surge Energy公司的2名外籍高管和中金创新监事3人进入候选。

而刘斌后续则通过职工代表大会成为职工董事，继而坐上董事长之位。

“708新董事会”方面表示，二审判决最关键，对方也知道很大概率会输，所以赶在二审前召开股东会改选。上述股东大会召集人及召集程序严重违反了判决结果和生效裁定，也无视《证券法》《公司法》的规定和监管要求，蔑视司法权威甚至涉嫌违法犯罪，我们将依法积极提起司法程序，申请撤销所谓股东大会决议。

而新潮能源一方则表示，股东大会按照合法合规的程序正常召集召开，（我们）相信司法的公正性。

对此，威诺律师事务所合伙人杨兆全律师分析，二审结果出来之前，新潮能源2021年7月8日的股东大会，在法律上处于效力待定状态。而在这种情况下召开的股东大会（指227股东大会），它的效力也是不确定的，如果210708股东会被认定有效，则这次的决议无效。

内斗不止，中小股东权益谁来保护？

从双方表现来看，这场“双头董事会”的控制权之争未来仍是一场持久战。

从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算起，这场进行到第五年的内斗，使得上市公司股价常年震荡，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

而虽然2022年油气价格的上涨使得公司业绩大幅回暖，市值也来到170亿元左右，但面对内斗不止的新潮能源，机构投资者出手也更加谨慎。

有业内人士透露，好多人都在观望新潮的股票，很多机构今年还是挺看好油气的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。对此，新潮能源的投资者们也十分苦恼，“股东之争不结束，股价就会一直震荡不休。”还有投资者坦言已经对两个董事会都失去了信心。

来源：东方财富网股吧

IPG中国区首席经济学家柏文喜分析，公司治理层面的派系斗争，对于维护公司治理稳定、战略实施都十分不利，同时也会波及企业运营层面乃至管理层的稳定。以新潮能源为例，目前双方董事会剑拨弩张，非常不利于上市公司发展。而其股权分散的现实，也使得公司存在着决策内部人控制和决策僵局、股价操纵、缺乏实际控制人承担责任等诸多隐患。

事实上，“双董事会”之间旷日持久的内斗，不管笑到最后的赢家是谁，受损的还是企业本身。毕竟，两套董事会之间进行权力斗争，最终消耗的还是员工的精力与企业的资源，而企业的声誉与前景也会因此受到影响。资本市场中，被“内耗”拖垮的企业不再少数，最终结果发展为两败俱伤，中小股东的利益也得不到应有的保护。

柏文喜补充，因此不管股东内斗的最终赢家是谁，此次控制权之争均给了后续管理者一些启示，他们要格外注意优化公司股东结构、形成有效治理，否则必然会影响公司的战略决策和有效运作。