营收3年翻3倍，“对赌”仲裁成西恩科技IPO拦路虎？

近年来中国、欧洲及美国对新能源汽车产业的扶持力度巨大，带动新能源汽车和动力电池高速增长。

这一背景下，未来锂电池市场持续向好，市场规模持续扩大，带动上游锂电池材料需求增长。

踩在了新能源汽车的风口上，西恩科技近年来业绩暴涨，利润扭亏一年后又翻倍。然而，业绩高速的发展伴随着环境污染等问题，西恩科技还曾因环保被安徽省环保厅点名。

此外，曾经作为一家夫妻店，西恩科技在融资过程中多次输掉对赌，还渐渐地失去绝对的实控地位。如今实控人家族持股不足30%的西恩科技，能在资本市场得偿所愿吗？

业绩高速发展，环保问题被点名

西恩科技深耕于有色金属资源回收利用领域，以废旧锂电池材料等作为原材料，主要从事锂电池材料的研发、生产和销售业务，并提供危废处置服务。

西恩科技的主要产品为硫酸镍、三元前驱体、碳酸锂及氢氧化钴，属于锂电池产业链的上游原材料。这些产品可进一步用于生产锂电池所需的三元正极材料，并最终应用于新能源汽车、电动工具、3C电子以及电动两轮车等领域。

2019-2021年及2022年上半年（下称“报告期”），西恩科技的主营产品变化很大，硫酸镍的销售占比从80.19%陆续降到了46.6%；碳酸锂的销售占比逐年上升，从0.17%增长至29.36%；三元前驱体的销售占比波动较大，报告期内分别是1.35%、25.44%、32.03%、16.84%。

不过，西恩科技表示，三元前驱体已成为公司的主要产品之一，也是公司业务的重点发展方向。

踩在了新能源电池的风口上，再加之对具体业务的调整，西恩科技近年来业绩飞速增长，报告期内，其营业收入分别是4.85亿元、8.04亿元、15.5亿元和10.73亿元，三年翻了三倍多。

同期，公司净利润分别是-2058.06万元、-503.85万元、1.66亿元、1.48亿元，2021年扭亏，2022年又在上半年几乎实现了去年全年的利润额。

不过，高速地业绩增长下，西恩科技环保问题频出。

如2018年，安徽省池州市贵池区原前江工业园环境污染事件被新华社曝光，随后，安徽省环保厅对此进行了挂牌督办，并点名西恩科技子公司池州西恩“在厂区内露天加工PRP储罐，产生的苯乙烯等挥发性有机物未经收集处理直接排放，现场刺激性气味明显”，池州市环保局对池州西恩处以罚款三万元。

此外，2019年4月19日，铜陵市郊区人民检察院以池州西恩员工蔡新森交付给方久佑等人的烧结料最终导致环境污染为由，向铜陵市郊区人民法院提起刑事附带民事公益诉讼。法院判决蔡新森犯环境污染罪，被判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，此外还有向社会公开赔礼道歉及罚款赔偿等。

对于频出的环保等问题，西恩科技的解决办法并非完全专注于问题本身。裁判文书网显示，2013-2014年期间，池州西恩副总经理朱洪波先后向时任绍兴市上虞区环保局杭州湾上虞经济技术开发区环保分局副局长的胡益平行贿69万元，胡益平则为池州西恩在向其监管辖区内企业购买镍渣、铜泥等事项上提供帮助。

来源：裁判文书网

而除了环保问题外，西恩科技还在《招股书》中披露了一起安全事故。2019年6月13日，公司四车间冶炼环保处理工段进行相关管道设备改造维修作业时发生液体物料泄漏，导致1人死亡、3人烫伤。

多次输掉对赌

实控人部分股权被冻结

报告期内优越的业绩表现，使得西恩科技此次冲刺A股显得底气十足。但实际上，公司的业绩并非一直这样稳定，历史上还曾有两次因业绩不达标而触发了“对赌条款”。

2015年3月，高新投资以6000万元认购西恩科技新增注册资本1132.08万元，后因公司2015年及2016年业绩未实现赵志安、张文燕作出的业绩承诺，触发了赵志安、张文燕与高新投资签署的投资合作协议约定的回购义务。

鉴于赵志安当时资金实力不允许其长期持有该部分股份，其自身也无长期持有该部分股份的计划，在此背景下，赵志安安排赵钟鸣、杨伯根受让高新投资股份后卖出股份。赵钟鸣配偶的母亲与赵志安为胞姐弟关系; 杨伯根女儿配偶的母亲与赵志安为胞姐弟关系。

如今，西恩科技与高新投资之间的对赌已经基本完结，但其与上海凯舟之间的恩怨，却在IPO前走上了仲裁程序。

具体来看，2017年12月，上海凯舟以5100万元认购西恩科技新增股份300万股，并和赵志安签订协议，对西恩科技的业绩进行承诺，即2017年实现净利润不低于5000万元，2018年实现净利润不低于9500万元，2019年实现净利润不低于1.55亿元。2018年，西恩科技净利润未达到承诺，触发业绩补偿条款。

目前双方对补偿方式及补偿金额存在争议，2021年12月6日，上海凯舟以赵志安为被申请人向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁程序导致实控人赵志安持有的部分股权被冻结，若仲裁结果为赵志安向上海凯舟无偿转让150万股股份，赵志安持有西恩科技0.33%的股份将面临被强制处分的可能性。

香颂资本董事沈萌指出，部分对赌条款可能不被司法支持，所以会不会影响IPO还要看司法判决的权威解释，但在未解决前肯定无法实际性进入IPO流程。

IPG中国区首席经济学家柏文喜也表示，仲裁程序中，西恩科技可以启动注册，但在诉讼落定之前无法被核准IPO，除非能得到豁免。

除了上述已经出发了对赌条款的之外，赵志安在融资过程中还向不少股东承诺业绩。

如2017年9月，赵治安与君度尚左签订特殊约定条款，承诺西恩科技2017年至2019年实现的净利润分别不低于5000万元、1.05亿元和1.55亿元，并约定若2017年、2018年公司净利润未达标的回购协议。

从《招股书》披露的报告期业绩来看，2019年，西恩科技净利润为-2058.06万元，显然没有完成承诺。

在本次IPO前，大部分股东都与西恩科技解除了对赌。但西恩科技股东招华招证等与赵志安之间的对赌条款等特殊权利解除安排附有上市失败对赌恢复之约定。

此外，赵志安与长三角投资、青岛上汽、嘉兴隽绵、中金传化、三峡投资、南京经乾、招华招证、荆州慧康等多名股东签订关于合格IPO的相关协议，若西恩科技未能于2025年12月31日前完成合格IPO，则投资方有权要求赵志安回购投资方所持有的标的公司全部或部分股权。

沈萌表示，在投资前景不确定的阶段，设置对赌条款已经是目前国内的普遍现象，这是投资者对自己的一种保护。往往投资阶段的对赌条款都是以一个明确的结果为目标，比如成功IPO，而业绩对赌是在达成IPO的前提下满足投资者的回报要求，所以在上市后会形成对不同股东存在不同的保证、不能一视同仁，因此必须在IPO前取消。

但众多对赌和股权回购协议之下，西恩科技的上市压力可见一斑。

历史上存在股份代持

实控人家族持股不足30%

事实上，西恩科技早在2017年就曾进行过上市辅导，但业绩大幅波动之下，公司调整了上市计划。如今业绩连续大涨，西恩科技又再次将上市提上日程。

西恩科技成立于2004年，前身为西恩化工。是由赵志安与妻子张文燕共设立，二人分别出资400万元和100万元。

2008年，个人股东王颖华通过自有或自筹资金入股。

2011年起，西恩科技继续增资扩股，禹杉投资、寅福投资、曦创投资、曦萌投资等机构陆续入场。

在这一过程中，2011年至2017年，赵志安安排赵钟鸣、江建峰对外进行一系列股权融资，以代持股份份额的方式筹集资金，形成赵钟鸣、赵志安以其名下股份为出资人代持的情形等。

2015年7月23日，西恩科技正式在新三板挂牌，证券代码为832908，证券简称“西恩科技”。西恩科技设立至西恩科技在股权系统挂牌，共8次增资，无股权转让。2018年，西恩科技在新三板摘牌。

但融资仍在继续，2021年，公司又进行了一次战略融资，经纬创投（领投），恒旭资本、三峡资本、中金资本、招商证券、江北嘴基金、云岫资本（财务顾问）参与投资。

《招股书》显示，截至2022年11月末，西恩科技的股权代持关系均已解除，不存在潜在争议或纠纷，不存在其他利益安排。

但公司多来年融资对赌、股权代持，一番折腾下来，实控人赵志安对公司直接持有的股份从最开始的80%降到了20.3%。赵志安及其一致行动人张文燕、赵沁心、赵钟鸣直接和间接控制西恩科技29.51%的股份。其中赵沁心为赵志女儿。

西恩科技表示，本次发行完成并在创业板上市后，赵志安实际支配公司股权的比例将被进一步降低，一方面可能在一定程度上降低股东大会对于重大事项决策的效率，另一方面如果潜在投资者通过收购公司 股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来不利影响。