对赌解套，但恺英网络还没填完《传奇》IP的“坑”

9月27日晚，恺英网络（002517.SZ）公告称，已收到周瑜应还款项5.09亿元，自公司3月18日披露《浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案进展公告》至今，共计收到6.01亿元。截至公告日，该民事调解书项下的债务已结清。

浙江九翎是恺英网络于2018年出手收购的公司，彼时双方曾签下对赌协议，恺英网络以高达706.58%的增值率拿下浙江九翎70%股份，由此产生商誉9.55亿元；而浙江九翎则承诺2018年-2020年的净利润分别不低于1.9亿元、2.2亿元、2.9亿元。

不过，浙江九翎经营惨淡。其2019年亏损4260.72万元，2020年上半年未经审核的净亏损就达到了781.92万元，于是恺英网络在2020年提起诉讼，要求浙江九翎履行业绩补偿等义务。

值得一提的是，2020年恺英网络曾将浙江九翎1元“贱卖”给周瑜等人，因此业绩补偿的义务也就落到了周瑜等人的头上。

如今，补偿款终于到账，但这起收购余波还远未结束。当初，恺英网络收购浙江九翎是盯上了后者持有的《传奇》IP，没成想收购后恺英网络也卷入了《传奇》IP的纠纷漩涡无法自拔。

而想从这个漩涡中脱困，还需要相当长的一段时间。

“难缠”的《传奇》IP

资料显示，《传奇》原为韩国游戏，2001年由盛大创始人陈天桥买下代理权并推广至国内，自此开始了其在游戏世界的传奇之路。

根据伽马数据2020年9月发布的《传奇IP影响力报告》，《传奇》整体IP价值已超千亿，创造流水超过900亿元，未来3年累计流水预估将突破1300亿元。

这样大的一块蛋糕，自然吸引了许多分食者的目光，恺英网络创始人王悦就是其中之一。

2015年，恺英网络借壳泰亚股份上市时，曾签下一份远超公司业绩水平的对赌协议。或许是为了给业绩增色，也或许仅是为了执行自己的“市值管理”大业，王悦在2016和2018年先后完成了两笔溢价收购，对象分别是与《蓝月传奇》开发商浙江盛和、以及自主研发HTML5游戏《传奇来了》的浙江九翎。

图源：蓝月传奇官网截图

与此同时，2016年恺英网络另一家子公司浙江欢游还与《传奇》著作权持有方之一的娱美德签订了《传奇》移动游戏、网页游戏的授权许可合同。

值得注意的是，《传奇》原始著作权由娱美德（Wemade）和亚拓士（Actor soft）共同享有，2004年盛大网络上市后曾成功收购亚拓士，《传奇》的共同著作权也就此转入盛大系门下。具体到现在，共同著作权的享有者则是娱美德和盛趣游戏。

围绕《传奇》IP巨大的商业价值，娱美德和盛趣游戏展开了数起诉讼，内容包括各自是否有权利开发IP相关游戏，并授权第三方使用等。时至今日，双方仍未完全分出胜负。

而踏入《传奇》宇宙的恺英网络，也卷进了诉讼纠纷中。2016年浙江欢游与娱美德签约时，后者曾保证其有单方对外授权的权利，但合约披露后，浙江欢游便收到了亚拓士的律师函。浙江欢游据此希望解除合同，娱美德却直接向新加坡国际商会国际仲裁院（下称"ICC"）提出了仲裁。

2018年，娱美德继续发力，先是将赔付提升到14.84亿；随后又针对浙江九翎的《传奇来了》和《龙城战歌》两款游戏申请仲裁，一度要求浙江九翎赔偿损失76.62亿元。

虽然这笔巨额赔款此后便没了下文，但恺英网络还是没能完全躲过这一劫。2019年，ICC判浙江欢游赔偿娱美德4.8亿元，因浙江欢游无力清偿，娱美德继续向内地法院申请追加浙江欢游控股公司上海恺英为被执行人；2020年，恺英网络为摆脱巨亏窘境，将浙江九翎1元卖给了周瑜。

9月23日，上海高院二审判决上海恺英对浙江欢游的债务承担连带清偿责任。恺英网络方面表示，公司目前资金充裕，但预计本次判决金额将相应减少公司2022年归母净利润。

此外，恺英网络还称：“本案上诉人近年来通过恶意举报、恶意诉讼、恶意保全等方式，试图向公司施压以达到其商业目的，公司一直未屈服。上海恺英将采取包括但不限于申请再审、抗诉、终止合作等合法合规方式切实维护自身及广大投资者的合法权益，与恶意诉讼坚决抗争到底。”

未来，如何才能降低《传奇》IP的诉讼风险？恺英网络董秘表示：“我们已经和盛趣进行了合作，成立了一个公司，会对外进行授权。”

王悦“清仓式”被动减持迎来最新进展

除了《传奇》IP相关纠纷，恺英网络还面临实控人的变更。

此前，王悦因在关于兴证证券、光大兴陇信托、中信建投证券、上海海通证券、兴业证券等的质押式证券回购纠纷案件中，未履行相关义务，被裁定司法拍卖所持恺英网络部分股份。被拍卖的股份累计占恺英网络总股本的20.46%。

如果上述拍卖全部成功，则王悦在恺英网络的持股数量将骤降至1925股，几乎实现了被动清仓。

在最新的公告中，恺英网络披露了王悦股份拍卖的情况。截至目前，王悦所持1.38亿股公司股份已完成拍卖，最近一次的竞得人是江西贪玩公司和自然人张峰。其中江西贪玩是恺英网络的战略合作伙伴。

由于部分被拍卖的股份尚未过户，截至9月27日王悦仍是恺英网络大股东，其持有的股份占公司总股本的14.38%。

10月18日至19日，王悦持有的1.14亿股还将在阿里拍卖平台公开拍卖，若此次拍卖成功，王悦持股比例将进一步降至2.68%。这也将会导致公司实控权发生变更，从目前的情况来看，如无意外金锋将成为恺英网络的新实控人。

图源：阿里拍卖网站截图

大笔股权遭到拍卖，最直接的原因是为清偿高额债务。

工商资料显示，王悦目前涉及168条风险信息，其中包括6次成为被执行人的记录，累计被执行金额高达12.13亿元；其还身背14个限消令、所持股权被上海市金融法院、武汉市中级人民法院、上海市浦东新区人民法院累计冻结15次；并在3起终本案件中有3.26亿元金额未履行。

而金锋则是浙江盛和、浙江九翎的实控人，也是王悦资本运作最紧密的合作伙伴。

2019年，王悦因涉嫌操纵证券市场罪被刑拘，并在次年获刑5年6个月，并处罚金1000万元。据《上海证券报》，恺英网络系列案件的核心，是一场由王悦牵头，通过上市公司发布虚假信息、对外投资等手段，以实现操纵市场、拉抬股价、坐庄股票的资本运作。

值得一提的是，就在王悦锒铛入狱的同时，金锋已经于2019年底被取保候审，并在2020年收到了由上海市人民检察院出具的《不起诉决定书》。

同样是2020年，金锋开始通过集中竞价、大宗交易等方式不断增持恺英网络股份，其持股比例也一路从2020年一季报中的0.23%增长至目前的13.78%。金锋还于2019年升任恺英网络的董事长，并一直履职至今。

业绩复苏，恺英网络还在靠《传奇》?

王悦等人连续的资本运作，一度掏空了恺英网络。2019年，公司净利润为-18.39亿元，同比下降640.31%。

图源：恺英网络官网

不过在甩掉浙江九翎这个“包袱”后，2020年恺英网络实现净利润2.43亿元，同比扭亏；2021年，公司营收同比增53.92%，净利润同比增248.12%；而公司最新发布的2022年半年报显示，今年上半年，公司实现营收20.1亿元，同比增长103.49%；归母净利润6.27亿元，同比增长126.41%。

恺英网络称，业绩增长主要系报告期内公司运营的《原始传奇》、《天使之战》、《热血合击》、《王者传奇》等多款游戏表现良好。

不过，从营收构成上来看，现在的恺英网络与上市之初已经判若两人。

2016年时，移动网络游戏和网页网络游戏为恺英网络带来的收入占比分别是43.22%、39.60%，同时公司还有9.87%的营收来源于游戏分发，7.31%营收来源于其他应用产品的分发；至今年上半年，移动游戏为公司带来的收入占比已提升至97.24%，仅2.5%的收入来自网页游戏，其他应用产品占比0.26%。

这意味着，恺英网络几乎已经完全变为了一家手游公司。

不过，即使业绩回暖，恺英网络距离自己的巅峰时期也尚存差距，且公司股价目前仍在低位徘徊，较历史高点跌去近七成。

此外，上述被恺英网络半年报提及的游戏，皆为《传奇》IP类游戏。2022年公司虽然上线了《天使之战》、《玄中记》、《圣灵之境》等游戏，但目前这些新品尚未对业绩产生明显影响。过度依赖《传奇》IP，也让市场担忧公司未来的业绩增长空间。

在游戏行业格局加速分化，精品内容愈发成为核心竞争力的当下，恺英网络的研发费用在业内并不算突出。以2021年为例，完美世界、世纪华通等“大厂”的研发费用均在20亿元左右，而冰川网络、巨人网络和掌趣科技的研发投入占营收比则均在30%上下。与之相比，恺英网络3.39亿元的研发费用，以及不足15%的研发占比让公司存在一定的“掉队”风险。