溢价5倍买壳，步长制药被疑利益输送

8月17日晚，步长制药发布公告称，已收到上交所监管工作函，内容直指公司日前进行高溢价收购的合理性。

在一周前的8月10日晚，步长制药曾发布公告称，控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（简称“步长健康产业”）拟收购步长健康管理（上海）有限公司（简称“步长健康管理”）100%股权，收购价格为4888万元。

公告发布后，却引起了市场的质疑：这次收购的标的公司步长健康管理疑似一家“空壳”公司，收购价增值率却高达505.46%。

据公告披露，步长健康管理成立于2004年，原名为上海海斯莱福保健食品有限公司，胡存超、陈建珍各持有50%的股份，经营范围包括食品经营、货物进出口、技术进出口、健康咨询服务等。

（图/视觉中国）

近年来，步长健康管理没有营收、业绩严重亏损。数据显示，2021年及2022年1-5月，公司营收均为0；期间业绩亏损却累计达到67.89万元。同时，截至2022年5月31日，该公司净资产为-1208.49万元；具体来看，账面现金96.48元，货币资金只有6万余元，应付款却达到1226.67万元，而且固定资产、在建工程、无形资产均为0。不仅如此，步长健康管理的在职员工仅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

就是这样一家公司，步长制药及其董事会都认为其值得花半个亿买下。在收购议案的投票表决环节，董事会15人全票通过，反对0票，弃权0票。

更令人惊讶的是，第三方上海众华资产评估有限公司，在对步长健康管理进行收益法估值时，预测其在2022年营收会达到2015.70万元，三年内营收会突破上亿元，并且在2023至2026年间，营收增长幅度最高可超94%。

因此，上交所向步长制药下发监管工作函，直接问询其“是否存在利益输送”，并且要求公司进一步说明估值溢价率较高的原因及合理性，估值价格是否公允。

而实际上，这已不是步长制药第一次因为收购遭遇监管。

去年10月，步长制药宣布，拟收购北京程瑞科技有限公司（简称“北京程瑞”）100%股权。当时，北京程瑞成立仅1年时间，无经营活动，截至2021年8月末，其净资产为-3465.21万元。在外界看来，公司可以称道的唯一“亮点”，恐怕是持有一处北京城区的四合院房产。就是这样一家公司，步长制药给出的交易总价为2.7亿元。被上交所问询后，步长制药称，交易总价中，股权转让款只有2044.41万元，其余的2.51亿元为承债款，并且表示，看中了这套房产是由于其地理位置优越，会基于该四合院计划建设中医药文化博物馆，以便开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。

此外，步长制药还进行过其他“不务正业”的投资。

3月初，步长制药发布公告，对外投资设立一家全资子公司及两家控股子公司，累计投资可达2500万元。但是，作为全资子公司，北京步长大厦物业运营有限公司经营范围是“物业管理及服务”，和身为药企的母公司步长制药业务毫无关联性。

7月，步长制药表示，准备和海南三亚御海私募基金管理有限公司一起设立投资基金，步长制药会认购1亿元。值得关注的是，上述合伙企业的投资领域是包括电子科技、碳中和在内的高科技新兴产业，和步长制药所处的医药行业相距甚远。

一般来说，药企设立投资基金不是罕见的事情，例如，今年以来，两家大型药企白云山、恒瑞医药先后设立投资基金，但是这些基金都投资方向大多也仍是“生物医药”领域。像步长制药这般拿钱砸进“高新兴科技产业”的情况，还是极少见的。

综上，对于步长制药的投资行为的合理性，投资者们不止一次提出过质疑。

不管是对步长健康管理、北京程瑞的收购，还是全资子公司北京步长大厦物业运营有限公司的设立每一次投资行动之前，步长制药都会表示，这是为了“实现‘中国的强生，世界的步长’的规划，促进业务发展”。

这番口号，步长制药的股东们已经听了很多年了。2016年上市之初，步长制药高调喊出了这一口号。但上市6年之后，步长制药在业务发展上，多次高价“买壳”、投资其他领域。根据财报，公司的销售费用也压过了研发费用，2021年公司投入83亿元销售费用背后，研发费用仅有4亿元。

二级市场上，步长制药的市值已经较高点蒸发了近800亿元。截至8月18日，步长制药收报18.07元/股，市值为206.3亿元，同一时间，强生的市值为4406亿美元，相当于145个步长制药市值之和。不少投资者也疑问，步长制药接下来要如何实现其“中国的强生”目标？