首张纪律处分罚单，生物谷背后的“千疮百孔”！

可能市场上对生物谷的关注源于其涉嫌违法违规被北交所处分，但相信博望财经粉对生物谷早有耳闻。早在今年5月，生物谷一度凭借“新冠奇药”千金藤素片药品批准文号被热炒，连续两日“30cm”涨停。

生物谷似乎凡事都想“争”第一：作为首批北交所上市、首家被证监会立案调查、首个遭北交所纪律处分、首例变更实控人，但只可惜用错了地方。

“勇于承认自己所犯的错误，并承担其带来的责任，”这是小孩子都懂得道理。然而可笑的是，生物谷的当家人却不懂，被曝“家丑”后不是想着如何解决问题，而是直接选择“跑路”。

对此，有市场传言称，“公司控股股东及实控人在谋求‘跑路’，逃避责任”。但你以为真的能逃的了吗？

7月19日消息，生物谷发布公告称，公司董事会通过起诉控股股东深圳市金沙江投资有限公司（金沙江）议案，要求归还2.57亿元占款。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，“处罚主体应该不仅是上市公司高管人员，而且是上市公司实控人和相关大股东。即便‘易主’，也不能改变违规的事实，不能逃避处罚惩戒”。

反映在资本市场上，生物谷股价经历了“过山车”，虽借助千金藤素概念跳跃式增长，5月17日报收13.3元/股，但随着事后澄清，“我公司具备生产千金藤素片的设备和技术条件，且2020年4月28日获得该药品再注册件，有效期至2025年。由于近两年未生产销售该产品，恢复生产时，需向云南省药监局提出现场检查申请，经现场审核合格后方可上市销售”，股价大幅回落，截至发稿日股价8.01元/股，跌幅超40%。

资料来源：Wind。

那生物谷实控人有何难言之隐，变更究竟隐藏着怎样的秘密？随之而来的辞职潮又在暗示着什么？作为云南首家精选层企业，亦是灯盏花制剂龙头企业，本就前程大好的生物谷真的要被实控人“掏空”了吗？本文就上述问题逐一分析。

01

以身试法，终食恶果

7月12日晚，生物谷发布的公告显示，因资金占用违规、信息披露违规和承诺未履行三个事项，北交所对其作出纪律处分决定：给予控股股东金沙江、实控人（时任公司董事长、总经理，同时也是金沙江董事长、法人代表）林艳和公开谴责的纪律处分；给予公司、时任董秘兼财务总监贺元通报批评的纪律处分。

资料来源：生物谷官网。

公告中提及，2021年8月起生物谷分别委托银丰泰基金、国深融资租赁2家公司理财资金2.65亿元、0.12亿元，随后上述理财资金通过多家第三方转给金沙江及其关联方，占用资金2.77亿元。

事实上，生物谷的控股股东资金占用问题早在2021年财报中就显端倪，并因此被审计机构信永中和会计师事务所出具了保留意见的2021年审计报告。截至审计报告日，金沙江尚未归还生物谷资金合计2.77亿元。

资料来源：生物谷2021年年报。

在监管“零容忍”态度下，财报发布的当晚便火速对生物谷下发行政监管措施决定书，次日又下发年报问询函，因资金占用问题多次“问候”生物谷。同样因相关信息披露违法违规，证监会于5月11日决定对金沙江及林艳和立案。

在监管部门“一月3问”之下，金沙江及林艳和也知道“错了”，“金沙江承诺将在6月30日之前归还全部占用资金，并支付对应的资金收益，林艳和亦承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。”

但从结果来看并不理想。截至承诺到期日，金沙江及林艳和仅归还了1000万元，7月6日又拿出1000万元，至今仅归还2000万元，生物谷尚有占用资金2.57亿元未收回。

当然上述并非控股股东首次占用生物谷资金，只是已全部归还。2021年11月至2022年1月，金沙江通过上市公司向第三方背书银行承兑汇票、委托第三方理财的方式累计占用生物谷资金7,876.44万元，后全部归还。

此外，保荐机构华融证券被也被出具警示函，两名保代梁立群、张见被通报批评。

在持续督导期内，未有效督促公司建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务，未及时向北交所报告重大事项并发布风险提示公告，出具核查报告存在不真实、不准确，未能忠实勤勉履行持续督导职责。看到这里，华融证券和这两名保代一点也不“冤枉”。

纵观整个资本市场，控股股东违法占用资金俨然成为侵害上市公司的“蛀虫”，对此监管要求也在趋严。

今年1月28日，证监会、公安部、国资委和银保监会四部委联合发布了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，共同建立监管协作机制，严厉查处资金占用、违规担保等违法违规行为，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任。

资料来源：中国证监会官网。

但生物谷控股股东及实控人目无法纪、以身试法，终究吞下苦果。

02

债务压顶，实控人“跑路”

对于占用资金去向，控股股东金沙江坦诚，“上述行为构成的资金占用最终用于偿还债务和产业投资”。

那么，金沙江是家怎样的公司，又为何会深陷入债务危机？

谈及金沙江，就不得不提起这位资本“老手”林艳和，要是没有他，何来今日的生物谷？

林艳和医学专业出身，曾是深圳市医药生产供应总公司职工，经历10多年，从一个名不见经传的药品代理商变成知名医药巨头。期间，林艳和不仅将陷入经营困境的云南生物制药厂（生物谷前身）硬生生带出泥潭，而且带领生物谷逐步在灯盏花研发领域占据领先地位，并助力其打开资本市场的大门。

据历年财报显示，2019年至2021年生物谷分别实现营收5.58亿元、4.51亿元、5.66亿元，其中灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液两类业务收入占比持续在九成以上；当期实现利润总额分别为1.04亿元、0.87亿元和0.97亿元。

资料来源：Wind。

再来看金沙江，这是一家专业从事实业投资的民营企业，目前旗下拥有6家控股子公司及多家参股公司，投资领域涉及中成药、生物制品、矿业、旅游、房地产开发等。

很显然，生物谷业务极其单一，是典型的“一条腿走路”的企业。而颇具“野心”的林艳和想要的远不止此，他参股或控股的公司有20多家，涉及商贸、矿业、旅游、酒店、公交客运、温泉开发、饮用水制造、广告、物业管理等众多行业，其中旅游板块占大头，但2020年以来旅游行业因疫情影响遭到“灭顶之灾”，“航海系”都没有顶住债务压力而纷纷倒下，林艳和所控股的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司（下称“稻城旅游”）整体现金流也承压，最终酿成如今的惨状。

目前金沙江资产主要包括生物谷23.44%股权、稻城旅游等多个旅游、房地产公司部分股权及办公楼，但上述资产多处于质押状态，凸显资金流动性极为紧张。

然而，深陷债务泥潭的林艳和，毅然决然的选择受让金沙江第二大股东北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持27.52%的股权，交易对价2.28亿元。

资料来源：企查查。

面对第二大股东的“跑路”，市场上有声音，“海国新动能选择退出，表明其已经对金沙江投资失去了信心”。先不考虑林艳和能否有足够的资金完成此次交易，但无论如何，这都将会加剧资金压力，让本就紧张的流动性“雪上加霜”。

当你以为林艳和还会继续带领生物谷向前冲锋的时候，其实林艳和早已做好“分手”准备。

6月30日晚，生物谷公告称，林艳和及金沙江与新意资本基金管理（深圳）有限公司（下称“新意资本”）签订协议，拟通过协议转让其持有的9.15%股份，同时无偿转让其持有的19.18%的上市公司股份投票权。若交易完成，生物谷实控人将由林艳和变更为王玫。

资料来源：生物谷官网。

据Wind显示，新意资本成立于2011年9月，注册资本3000万元，人员规模13人，管理区间规模0-5亿元，总资产1.5亿元，总负债1.2亿元，毫无疑问是一家小型私募。

真可谓“墙倒众人推”，在当家人“跑路”的同时，生物谷也迎来辞职潮。

7月以来，生物谷先后发布公告称，公司董事谭想芳、高念武、赖小飞，独立董事胡宗亥、王金本、监事吴宇锋以及董事会秘书贺元因各种原因相继辞职，其中王金本的辞职原因直指大股东违规占用资金且在承诺期不能归还。

林艳和及金沙江作为大股东，将生物谷作为提款机，无疑是损害了其他中小股东的利益。

曾代理投资者起诉100余家上市公司索赔的浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，“北京证券交易所上市的生物谷涉嫌违法违规被处分，投资者索赔将启动”。至于索赔对象，厉健认为，“根据司法解释，暂定：在2021年8月27日到2022年4月29日期间买入生物谷股票，并在2022年4月29日收盘时仍持有该股票的受损投资者。”

“有错就要认，挨打要立正”，林艳和及金沙江早该明白这个道理。