秦淮风光对赌失败，795万补偿款闹上法庭

“来了南京，晚上一定记得去夫子庙做游船，秦淮河上吹吹风，看看我们南京市的夜景。”如果你问南京的司机哪里好玩，十个有八个会推荐夫子庙。这里早已成为南京市的地标和必打卡的地方之一。

秦淮河的游船由秦淮风光这家公司把持，其拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源， 向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源。

2019年8月，南纺股份（600250.SH）向南京夫子庙以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51%股权。南纺股份以7.19元/股的价格向夫子庙文旅发行约3780万股，交易完成后，南京夫子庙成为南纺股份的第二大股东，持股12.29%。

仅半年后，新冠疫情爆发，全球旅游业遭遇重创。秦淮风光再美，游人也难以到访。秦淮风光净利润从2018年的4299万元降至2021年的2608万元。曾签下业绩对赌的南京夫子庙和南纺股份（600250.SH）如今对薄公堂。

卖不出的船票，补偿款难追回？

秦淮风光拥有营运船只54条，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、途径白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。

以2019年4月30日为资产评估基准日，秦淮风光净资产预审值为9578.5万元，股东全部权益价值预估值为5.33亿元，预估增值4.38亿元，预估增值率为456.94%。对应的51%股权资产估值为2.72亿元。市净率约为5.56倍，南纺股份给出的价格与估值一致。

疫情前的秦淮风光正走上快速发展之路，营收净利润均呈现增长态势，也不断提升游船载运量。南纺股份2019年时对其的未来预期也持乐观态度，认为未来几年收入增长率为5%-12%，符合行业发展趋势。

图源：交易报告书（草案）

同时南京夫子庙承诺，秦淮风光2019年、2020年、2021年实际实现的净利润分别不低于4869.56万元、5152.22万元和5921.82万元。如果在业绩承诺期内，当期期末累计净利润低于承诺数90%，南京夫子庙将对南纺股份进行补偿。

谁知，2020年新冠疫情来临。南纺股份因此将对赌时间推后一年，调整为2019年、2021年、2022年。但疫情的影响直到今天也没有消失。

2021年7月，本在游人旺季的南京突发疫情，秦淮风光游船业务被迫再次停航停工，等景区再开放已是秋天。国庆假期时全国疫情仍多地散发，导致秦淮风光业绩继续下滑。“2020年全球旅游市场断崖下跌，下降幅度普遍接近80%，国内旅游企业旅游营业收入受到影响属于普遍性风险。”独立经济学家王赤坤表示。

图源：南京夫子庙天下文枢牌坊

2021年秦淮风光实现营业收入8868万元，实现扣非归母净利润2608.33万元，当年承诺完成率50.63%，2019 年、2021年累计承诺完成率84.44%，未能完成2021年度业绩承诺。

而南纺股份的整体业绩亦不容乐观，去年营收8.26亿元，同比下降13.89%，归母净利润由盈转亏，为-1.69亿元，同比下降873.39%。南纺股份表示：“持续两年多的新冠疫情对公司各板块业务均造成了较大冲击，传统贸易业务持续收缩，新进旅游业务发展受阻，总体营收规模下降。”

秦淮风光业绩未完成，按照协议，南京夫子庙应在2022年5月29日（补偿时限期）前一次性将现金补偿款项795.52 万元全部汇入南纺股份指定的银行账户。

为此南纺股份分别于2022年3月7日、4月26日向南京夫子庙要账。南京夫子庙则认为秦淮风光无法达成承诺业绩系由疫情导致，疫情因素为不可抗力，属于合同法中相关方无法执行相关合同义务的法定条款，无须进行业绩补偿。

“理论上业绩承诺是要严格遵守的，证监会在疫情期间对这个问题进行过答疑，根据《监管指引第4号》，也给了很多上市公司调整变更业绩承诺的机会。而他们已经达成新承诺、也就是说秦淮是在疫情的情况同意这个新承诺，本身就因为不可抗力的原因重新达成新承诺，然后后续又以此为理由去抗辩，说服力会下降。而且按照上述规定如果发现承诺无法完成，要采取各种补救措施，秦淮需要证明这个疫情对业绩的影响程度有多大，另一方面又要证明它做了哪些措施去应对承诺无法达成的风险。”北京市康达（广州）律师事务所律师吴越表示。

6月2日，南纺股份提起诉讼，7月7日，南京市秦淮区人民法院受理。

双方虽因业绩补偿款闹上法庭，但南纺股份依然在为秦淮风光提供资金便于扩大经营。5月24日，南纺股份公告表示，南纺股份拟以自有资金参与秦淮风光的股票定向发行，发行价格10.85元/股，认购资金总额510万元。募集资金拟用于购置游船设备， 保障秦淮风光经营目标和未来发展战略的实现。

南纺股份还计划开发内秦淮河西五华里水上游船观光游项目，预计2022年上半年开通试运营。有利于弥补秦淮风光现有旅游产品单一、盈利来源单一的问题，打造夫子庙-秦淮风光带新的增长点。

且根据发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，预测秦淮风光2022年-2026年 营业收入增长率为 16.01%、 23.44%、15.60%、10.08%、7.78%，2026 年后进入稳定增长期。

截至7月13日，南纺股份报收5.21元/股，总市值16.18亿元。按照交易达成时的7.19元/股计算，南京夫子庙在南纺股份的账面浮亏7486万元。

命途多舛的南纺股份

南纺股份成立于1978年，2001年在上交所上市，主营业务为进出口贸易业务。同年，朗诗集团的前身南京朗诗地产有限公司由南纺股份发起设立并控股85%。后来朗诗集团不断壮大，南纺股份的股份被稀释但也获得大量投资收益，直到去年末，南纺股份仍持有朗诗集团26.2%股份。

2014年5月，南纺股份被证监会坐实财务造假，认定其在5年时间共虚构利润约3.44亿元。此后数年南纺股份筹划重组以图自救。

2015年南京证券（601990.SH）拟借壳上市，但次年终止，南京证券也在2018年通过IPO渠道实现上市；2016年8月，南纺股份停牌筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，但仅10天后就终止了；2017年，公司公告控股股东拟协议转让29.96%股份，可能涉及公司控制权变更，但又在2018年1月终止。

作为南京旅游集团旗下唯一上市公司，南纺股份主业为进出口贸易，包括服装、纺织品、机电产品等。直到2018年，南京这座六朝古都在抖音走红，南纺股份收获自身发展机遇。

来源：罐头图库

将秦淮风光注入其中，南纺股份走出了向文化旅游产业转型升级的坚实一步。另一方面，国有旅游资源也可借助资本市场实现保值增值。

之后南纺股份又在2020年11月以现金方式收购旅游集团、南京商厦合计持有的南商运营51%股权，作价1.02亿元。南商运营拥有南京商厦20年经营权，南京商厦为南京市老牌百货商场，是一家综合性大型百货零售企业，位列南京前20强。

旅游集团、南京商厦承诺，南商运营2020年、2021年、2022年净利润分别不低于 759.62万元、2031.14万元和1823.58万元。

然而疫情下人流量减少对商场的影响也不小。2021年南商运营实现扣非归母净利润1948.6万元，当年承诺完成率 95.94%，2020-2021年累计承诺完成率92.96%，未能完成业绩承诺。关于南商运营业绩补偿的具体时间和进展，南纺股份尚未披露。

实际上，除了秦淮风光，2021年南纺股份还先后投建了红山森林动物园360球幕影院、马鞍山雨山湖游船项目、伊犁河风景区水上游览项目等，2021年均已投入运营。 以上项目的运行情况、营收情况如何，南纺股份并未披露。

南纺股份本想通过文旅东风成功转型，却因疫情打乱了计划。传统贸易业务持续收缩，两项被寄予厚望的新业务业绩均未达预期，作为投资收益来源的朗诗集团又在去年转亏，让南纺股份亏损1.49亿元。

踏入文旅、百货、地产三条河流的南纺股份，因为疫情业绩承压。

“转型升级方面，目前要积极拓展副业，特别是与大生活消费领域，可以有更高频次更高利润及更多潜力。另外深耕本地游市场，在不出市范围内研究及整合当地特色资源。”中国文旅创新创业智库丛书主编张德新建议道。

但也因为横跨多个行业，2022年南纺股份多次出现涨停，证劵之星分析，该股为旅游、外贸受益概念，新零售、养老产业概念热股。