191亿市值昆仑万维股权激励之谜

公司技术元老和老东家因为利益走到对薄公堂的地步，究竟有多难？需要经历怎样的心路历程和外界眼光？

昆仑万维老员工、首个专利发明人胡毅在知乎上撰写了8900字记录自己和公司打官司的全过程。游戏巨头昆仑万维（300418.SZ）的股权激励谜团也因此在7年后曝光在公众面前。此前，围绕昆仑万维的股权、分红、代持、奖金等问题，已经有叶某、花某、尹某、项某等多位老员工与昆仑万维及其股权激励平台公司——宁波昆仑博远信息科技中心（有限合伙）（下称：昆仑博远）打过官司。

胡毅自述有昆仑万维创始人周亚辉确认邮件，但是离职后仍然拿不到股权激励。

胡毅还试图证明，他的遭遇不是孤例。除了选择打官司的前同事之外，至少还有8位前同事在与之交流中提到，也曾被授予股权，只拿过分红现金，但都因为种种原因最终没有拿到股权。

类似的事情也得到了部分离职员工的证实。至于为何没有像胡毅一样选择打官司，有离职员工的观点比较典型：“公司从一开始就把空间留给自己了，公司有书面合同，个人手里没有，都是口头被授予股权和分红权，公司想给就给，不想给就不给，我们手里没有书面证据，打官司也赢不了，而且和老东家打官司，还会被外界认为性格执拗，以后在职场上不好混。”

昆仑万维方面也提到，和其他一些前员工打完官司，事情都已经翻篇。但是像胡毅这样全职在家，通过自己注册的账号不断发布信息，只为争1股，就感觉整个人轴在这件事里了，钻了牛角尖。

而胡毅则认为，这么多前同事和自己联系，他坚持的事情就不是自己一个人的事了，是要为昆仑万维打过江山，却最终没有股份的老员工“讨个说法”。

2015年1月，昆仑万维登陆深交所时，明确在《招股书》中披露，不存在对董高监、核心员工的股权激励安排。因为昆仑万维属于游戏行业，人才是其核心竞争力，这一安排，当时还曾引起行业热议。

但依据裁判文书网上披露出来的多个案件来看，昆仑万维的说法“左右互博”，真相可能并非如此。

截至6月21日收盘，昆仑万维报15.95元/股，总市值为191亿元。

“技术元老”状告效力6年的老东家

昆仑万维成立于2008年，浙江大学计算机系研究生毕业的胡毅是2009年加入昆仑万维的，当年11月正值公司高速发展期，在接入腾讯平台时候遇到QQ5000万级的负载技术难题。公司董事长曾召开一次核心技术开会，并在邮件中持续关注此事。问题却迟迟没有解决，胡毅说是自己于2010年4月提出解决方案，被时任副总方某认可，并成功实现，为顺利接入腾讯平台立下汗马功劳。自己也因此成为了昆仑万维目前4个专利中的首个专利发明人。

图源：专利检索及分析网 点击查看大图

胡毅还提到，自己是昆仑万维设立最有价值团队（MPV）奖以来，首个获奖团队的负责人之一。

他回忆，昆仑万维用低工资加股权激励的方式，鼓励员工向前看。周亚辉还在中高层会议中说，有人抱怨工资低，公司给了股票，就得接受低工资。可以申请提高工资，但别想同时拿到股票。股票分为两类：类是原始股，离职还拥有；类是分红股，离职会收回。胡毅表示自己有5万股原始股，20万股分红股，并享受过分红。

胡毅称，自己享受的股份数额，除了周亚辉知道，副总方某也了解，且方某还把自己叫到其办公室，特意确认过一次。

但在2014年上半年，因为部门调整、磨合不顺等原因，胡毅首次提出离职，后被调岗到一个新业务部门。 但半年后该团队解散，胡毅又被调回原部门，胡毅于2014年下半年再次提出离职。胡毅给周亚辉的邮件中提到“股票什么的，拿不到就拿不到吧。我不欠公司的，这就够了”，周亚辉又亲自发邮件挽留“我会给你安排到其他岗位，我对你还是比较认同的”。胡毅还是坚决要离职，之后收到周亚辉邮件回复，“OK，确认，股票可以卖的时候会通知你。”

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胡毅说自己离职的时候职级是研发中心副总监，妥妥的元老。他表示，在离职的6年里，都与董事长周亚辉的助理刘佳保持联系，询问股权激励的兑现进展。

关于这封邮件，昆仑万维在法庭上解释，周亚辉系上市公司董事长，手下管理上百名员工，其股权激励方案由公司人事、法务负责，不可能准确知道每个员工是否被授予股权激励以及授予比例。可能以为胡毅已经列入了公司股权激励计划中，所以在邮件中回复：股票可以卖的时候会通知你。

一审、二审胡毅均败诉了。二审法院在判决中强调“现有证据，无法认定胡毅与昆仑万维公司就授予5万股原始股、20万股分红股事宜达成了合意”。

昆仑万维在法庭上提到，昆仑博远和宁波昆仑博观信息科技中心（有限合伙）（下称：昆仑博观）为员工股权激励平台，胡毅不在持股平台中。

但值得注意的是，在另外一起昆仑万维老员工花某和昆仑万维股权激励平台——昆仑博远的股东知情权纠纷中，昆仑博远却在中法庭上表示：花某仅是昆仑博远的名义合伙人，没有实际出资，其合伙人的相关权利应该受到限制。

针对同一持股公司，在不同的案件中，公司采用了2种截然不同的说法，并且互相矛盾。

而花某与昆仑博远的核心争议为：北京昆仑博远信息科技中心，于2016年2月更名为宁波昆仑博远信息科技中心，并将企业住所地变更至宁波市北仓区。在经营过程中多次进行企业信息变更，均未通知花某并听取其意见，甚至在花某毫不知情的情况下于2018年4月决定解散合伙企业，并向登记机关进行了清算组成员备案登记。花某发现上述情况后，多次以电话、短信、微信、当面请求等方式要求查阅有关章程、合伙人决定书以及财务资料，均遭到拒绝或不予理睬。

此外，昆仑博远另一股东、昆仑万维老员工项某还在2019年5月曾与昆仑博远、清算组负责人刘佳打过姓名权官司，依据广州市中院《二审民事裁定书》，项某认为昆仑博远与刘佳的侵权行为表现为未通知项某的情况下，在工商登记材料、合伙协议等法律文书中签署了项某的姓名，侵犯了其姓名权。但到了2020年7月13日，项某以与昆仑博远达成和解协议并已解决纠纷为由撤销了起诉。

昆仑博远在变更企业信息，甚至解散企业都没有征求持股31.3%的股东花某的意见；也在没有通知股东项某的情况下，在协议中签署项某姓名；再加上庭审时，昆仑博远称“花某仅是昆仑博远的名义合伙人，没有实际出资”，这些信息都指向了昆仑万维的股权激励平台——昆仑博远的股东可能真是“名义股东”。

此外，胡毅还在法庭上提供了一份他在2020年9月11日，依然在与刘佳沟通股权如何发放的录音，并且提到了周亚辉的确认邮件。昆仑万维在法庭上提到：“刘某是公司行政人员，是普通员工，刘某的身份无法代表公司做出承认或放弃的承诺”。

但是依据花某和项某案的信息看来，刘佳是员工股权激励平台清算组的关键人士，在叶某案中，叶某称刘佳为总裁办主任，但昆仑万维辩称其为行政负责人。均与胡毅案中提到刘佳为普通行政员工的说法不一致。

多位员工向老东家索要分红、利息、奖金

除了胡毅之外，一位尹姓老员工也曾因为股权激励和分红，和昆仑万维打过官司。根据判决书记载，原告尹某提出自己2011年4月入职昆仑万维，2012年6、7月份，被时任公司副总裁王某告知，公司会在2013年给尹某发2万股股权分红。但后来因为发放期间尹某怀孕生孩子，就没有拿到分红。2013年6月21日尹某发邮件问王某：“上次和您沟通关于分红事情，您表示5月底前发放完毕，目前没有我的，我想和您确认下是否还有？”。王某在2013年6月22日，回复邮件称：“发钱的事是公司统一安排的，具体要等周总通知，有。”

尹某还提供了一封在2014年1月2日发送给周亚辉的邮件，称“……2012年的分红，身边的同事被一个个叫到11层，拿回了牛皮纸袋子，我曾问过王总，表示等您通知，最后一年过来了，我重新调换了领导，可分红不见了，再次邮件、RTX（类似内部使用的qq）问王总，没有任何答复。“尹某在法庭上表示，周亚辉收到邮件后给其回了电话，称需要和王总确认看看怎么发，但明确回复其有分红。

不过，昆仑万维对尹某提供的邮件打印件的真实性不予认可，而且提到总监级以上人员才有股权分红，尹某属于经理级，公司从未与其签定股权授予协议。

但这一说法与胡毅案中的一份证据相矛盾。

胡毅曾出具一份中高层名单，其中显示高级经理层级的刘某、马某某均在员工股权激励平台——昆仑博远有股权激励。而在昆仑万维2015年3月31日公布的股权激励名单中，也包括多位高级经理级员工。

但因员工离职后会关闭工作邮箱，无法与原始数据核对，尹某也未提供其他有效证据，所以法院驳回了尹某的诉讼请求。

而昆仑万维另一位老员工、高层叶某，也因为股权回购的问题与昆仑万维打了几场官司。北京市海淀区人民法院认为，2008年9月到2017年3月8日，叶某在昆仑万维担任高管，2015年叶被列入股权激励名单，其中叶某自筹购股款165.9万元，向华泰证券融资201万元，合计366.9万元。昆仑万维应当在半年报公布后一个月后办理完毕回购注销手续，但直到2017年9月13日才给了叶部分回购款，构成违约。

叶某在法庭上提到，直到起诉之日，昆仑万维仍未返还购股款。而且其是依据昆仑万维的规定与华泰证券签署《限制性股票融资业务融资认购交易协议书》，并支付了购股款。公司除了需回购股份之外，应该承担其年息8%的融资成本。

昆仑万维则不同意，表示叶某和华泰证券之间的利息与公司没有关联。此外，昆仑万维还提到，回购股票流程长，需要周期。

法院判决中称，昆仑万维应当在2017年半年报后1个月将办理完毕回购手续，但直到2017年9月13日（起诉之后）才将部分购股款发还给叶某，应该承担延期支付的利息损失，但因为叶某无8%年息的合同，判决昆仑万维承担叶某利息损失35922元。

胜诉之后，叶某又提起索要2015年部分及2016年、2017年全年奖金，合计约2420万元的诉讼。叶某称，昆仑万维在入职邀请函（offer）中与其约定3年3000万元薪酬，2015年至2017年分别约为800万元、1000万元、1200万元，除每月工资6万元外，其余均为奖金。但昆仑万维始终未将offer给其。

叶出示的证据为其与周亚辉的邮件打印件。2014年8月5日，叶某发送邮件称“周总：……晚上回家后，将公司的态度同妻子讨论过，3年3000万的积累，足够为未来家庭及孩子生存带来保障……但我还是想再确认下，公司真的认为我具备这个价值吗，还是一个有/无条件的独立合同呢，是否伴随新的劳动合同签订生效呢。”周亚辉回复邮件称“我们一致认为你对于公司来说有着很高的价值，你值这个钱”。

关于签过却没有拿到offer一事，叶某提供了2016年7月6日微信聊天内容作为证据：“我们之前签的那个offer，能给我一份吗。现在很没安全感。”刘佳称：有我呢，再说周老板不是说话不算话的人。叶某又说：但按理我也应该持有一份呀……。刘佳回复称：恩，好。offer我找机会再问问”。

此外，叶某表示收到过2015年的奖金。还提供了2016年7月26日刘佳给其的320万元转账纪录，刘佳在当天提到“我今天打一部分奖金给你先。周同学说剩下的9月份再发。叶某称：恩，一半对么。刘：你应该是（800-612）0.8=582.4，今天先打320，剩下的9月发。”此后于2016年12月8日，刘佳再次给叶某转账260.4万元。

不过，法院驳回了叶伟健的诉讼请求。

几乎与此同期，昆仑万维100%控股的北京昆仑乐享网络技术有限公司（下称：昆仑乐享 现名：北京乐享方舟游戏科技有限公司）也起诉了叶某。

起诉理由是，叶某违反与昆仑万维签过相关保密协议，离职后影响并致使其他员工离职，要叶某向其支付1500万元违约金。

昆仑乐享在法庭上出示的证据是一封叶某签字的《致歉信》，“本人2008年9月8日入职北京昆仑万维公司，……离职前任高级运营总监职务，2017年3月8日办理离职后，未能及时采取有效措施阻止原部门员工陆续离职，对原有公司及部门管理造成影响，也伤害了原公司领导及相关同事的感情，在此向昆仑乐享公司表达最诚挚的歉意，并保证今后不再出现类似违反《保密协议》和《员工离职承诺书》的事件，同时向公司支付100万元赔偿金”。

昆仑乐享还提供了周亚辉与金山软件公司西山居工作室副总裁郑某等的微信记录，证明叶某鼓励原下属入职与其具有竞争关系的西山居工作，郑某告知叶某，周亚辉知道后要求叶某出具致歉信，并劝说叶某承认并签订。最终，叶某出具致歉信并承诺向昆仑乐享支付100万元违约金。

但叶某在法庭上提到，《致歉信》内容是昆仑乐享打印好的胁迫其签订，只有签订《致歉信》才能办理昆仑万维股权回购手续。叶某还表示，《致歉信》内容根本是虚假的，事实根本不存在。

最终，法院驳回了昆仑乐享的诉讼请求。

昆仑万维是否涉嫌信息披露违规？

虽然以上案例，昆仑万维有输有赢，但这些争议无不指向一个极为核心的问题：昆仑万维在上市前就有一套成体系的股权激励制度。综合胡毅、尹某等在法庭上的表述和证据，以及未打官司的前员工说法，昆仑万维上市前的股权激励大致分为两类：类是股权；类是分红权。关于分红，离职会收回是没有异议的，出现争议的是股权，离职前是否收回？如何收回？是否进行回购？按照何种价格回购？关于分红权的授予也存在争议，达到什么条件给予分红？有股权激励的每年固定有分红？还是需要满足考核？由于员工手里没有书面文件，双方会在以上涉及利益的关键问题上陷入扯皮和争议，在给与不给的问题上，完全要靠公司信誉，即便走上法庭，员工在证据方面均是弱势一方，很难赢得官司。

不过胡毅已就上市前存在股权激励和代持，公司却未在《招股书》如实披露一事向证监会举报。

胡毅还向证监会提交了一份与其有类似遭遇的前同事情况统计：有3人在上市前离职，股票没有下文；有4人签了股权协议（其中2人是上市前签的股权代持协议），但没拿在手中，上市后没有给股票，只是偶尔会收到分红或代表股票兑现的小部分现金；有1人上市后签了股权激励协议，但个人手中没有。值得注意的是，这些员工在公司上市前均属于中高层，大部分供职时间超过8年，他们中间只有1位的名字曾经出现在昆仑万维2015年股权激励名单中。

证监会北京监管局6月15日回函称：“对其反映的昆仑万维股权代持相关问题，我局予以登记。”目前，最终调查结论尚未出炉。而胡毅也还在继续向老同事征集被口头授予股权激励却没有拿到股份的情况。

值得注意的是，在花某案中，昆仑博远成立于2010年12月29日，花某持股比例31.3%。昆仑博远却称花某为名义股东、没有实际出资。据此可以判断，事情发生在昆仑万维上市之前。

上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，如果存在股权激励和股票代持的情况却不披露，那么，这就是信息披露违规的行为，对此，中国证监会应当予以查处，如果虚假陈述行为成立，投资者应可以提起索赔诉讼。

昆仑万维方面表示，昆仑万维没有在上市前进行股权激励。昆仑万维上市前后的激励方式不同，上市之前是高管等人员间接持有公司股份，上市后是股权激励。而且上市之前的激励对象中没有胡毅。

昆仑万维方面也否认了昆仑万维上市前存在代持行为，称花某的案子中，昆仑博远方所说“名义股东、没有实际出资”仅仅是辩护策略。

周亚辉其人

多位前员工与昆仑万维打官司期间，双方均出示了和董事长周亚辉相关的多份邮件、微信记录、电话记录等证据，借此，我们得以瞥见一个不同于以往在媒体上出现的创始人周亚辉。

2009年，公司遇到难题时，周亚辉的签名是“生活中不要气馁，需要的是不停学习，从情敌那里，学习怎样对待情人。”体现出性格中坚韧的一面。

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从邮件中可以看到周亚辉管理公司非常细致。2010年，周亚辉还会抽查骨干员工及以上的日报、周报，并且进行总结和提醒，及时表扬和批评，公司也有相应的惩处制度。

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而常年出现在媒体报道中的周亚辉，经历也颇为传奇。

2000年，还在清华读研的周亚辉就选择休学，创办了原创动漫网站——火神网。但因经验不足，导致网站经营不善。周亚辉无奈在2004年关闭了火神网，重回清华继续攻读研究生课程。

研究生毕业之后，周亚辉总结此前失败经验，补足短板，继续创业。2008年，周亚辉成立了昆仑万维，进军网页游戏领域。

作为清华五道口创业圈一员，周亚辉在投资方面也出手不凡，投出了滴滴、趣店、映客、Opera、如涵控股、达达集团等独角兽企业。周亚辉还以基金LP的身份参与了众多知名新媒体的投资。

值得一提的是，2015年前后，周亚辉通过投资笔记公开呈现出不少著名投资项目的内部操作细节，其中“杜力借壳控股了一家叫国盛金控的A股上市公司，天天只用坐坐私人飞机，陪香港大老板们打打牌，游艇会一堆美女，电影里的一切我身边只在他身上看到过——我羡慕死他了。”的内容，还让之前颇为神秘的“80后”国盛金控掌门人杜力一时间受到大量关注。

2016年，上市仅一年的昆仑万维就开始收购Opera和Grinder，通过投资搭建多元化业务体系。从2016年到2021年，昆仑万维的投资收益占当期净利润的比重高达90%、31%、46%、47%、67%、107.7%。

2020年，周亚辉卸任昆仑万维的董事长职务，再次进行创业，投身于非洲项目——Opera和Opay。周亚辉称“要做成这些地方的今日头条”。

去年1月，周亚辉接受新媒体“志象网”专访时还表示“不做100亿美元的公司，没法出去见人......这种时候就是夹着尾巴做人”。

然而，昆仑万维却在周亚辉卸任董事长之后市值不振，甚至有股民在股吧发帖呼唤周亚辉回归，还有新媒体以此为标题撰写了《股民想念周亚辉》一文。

虽然昆仑万维与员工打的股权、分红、奖金等官司并没有输，但很多人不理解，为何这么多打官司的员工都能拿出周亚辉许诺的邮件？对于很多核心问题，他其实根本没必要明确给答复再食言。

但是，接触过周亚辉的人认为，这符合周亚辉的性格。他说：“周亚辉是个性情中人，在回复邮件的时候，可能是真心想给，他也舍得分享利益，都是一起创业的兄弟。但是公司大了，需要一碗水端平，利益就那么多，是给走了的人还是留下的人？公司现在的处理方式已经代表了老周最终的决定。但是，比较可惜的是，这几个和公司打官司，闹得很僵的人，都是元老。本来应该可以有更好的解决方案。”

昆仑方面表示，周亚辉为人大方，对待员工在薪酬物质上也不吝啬。他会让一些高管做子公司的CEO，同时给予上市公司股权激励，让他们实现比出去创业风险更小，未来回报更大的收益，从而留住人才。此外，周亚辉很是慷慨，还曾给母校清华捐赠过1亿元，支持母校的发展。

胡毅回忆，他最初入职公司的几年，对于周亚辉的印象是待人诚恳，管理公司事无巨细。周亚辉发给胡毅的多个工作沟通邮件都有类似“你们多研究哈”的语气，胡毅孩子出生之后，周亚辉还给胡毅包了红包。胡毅还说，周亚辉对员工常强调人品问题，在他的主张下，公司同事之间互相以老师相称。但在自己与公司发生纠纷，尤其是了解到许多前同事和自己有类似遭遇之后，胡毅对于周亚辉的印象开始反转。

人才密集型公司如何做股权激励？

互联网游戏行业是知识、技术密集型行业，同时也是创新行业，留住人才和吸引优秀技术人才是这类企业的共同诉求。一位游戏行业人士表示，游戏行业人才竞争很激烈，公司不惜重金求贤，如果挖人，出到2-3倍薪资才能挖走。

事实上，除了高薪，股权激励也是企业吸引人才和留住核心人才的最常用方法之一。股权激励主要是通过给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

为了明确一些上市公司股权激励计划没能顺利实施的根本原因，从而优化后续股权激励计划的设计和执行。2020年，广东工业大学会计专业硕士研究生赵砚琦，以昆仑万维股权激励计划为研究案例，撰写了名为《昆仑万维股权激励实施效果分析与方案优化》（下称：《论文》）的论文。

《论文》显示，管理者股权激励与高管留任有显著正向关系，尤其是在非国有上市公司更显著。但2015年，昆仑万维首批股权激励实际对象46人，到2019年公布股权激励计划对象名单中，有26名留任，基于2015年参与该计划的高管，人数流失率为43.48%。

图片来源：论文《昆仑万维股权激励实施效果分析与方案优化》

除了高管留任情况，《论文》还通过对昆仑万维股权激励的动因、实施效果、机构投资者、技术创新能力以及代理成本几个维度进行重点分析，最后得出结论——昆仑万维的股权激励方案总体上不理想，具体存在指标单一、激励对象不当、授予数量少且分配失衡、行权价格偏低等设计不合理，以及公司股权过于集中的问题。并据此给出了建设综合全面的指标体系、采用标杆值确定业绩指标数值、合理设置行权价、准确的激励对象和分配比例、行权条件与公司发展战略相匹配的方案改良建议。

昆仑万维方面表示，自上市以来，7年做了5次股权激励，总激励300多人，总股数2亿多股，有期权，有股票。目前核心技术人员比较稳定。针对上述论文指出股权激励对象流失问题，昆仑万维方面则表示，互联网行业的人员流动比较大。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，股权激励一旦设计不合理，除了无法将员工利益与企业的长期发展有效结合之外，还可能弱化员工的凝聚力并撕裂员工与企业的关系，引发企业与员工关系的紧张，或者造成管理层在企业也运营中的短期行为。

一站式股权管理平台「易参」创始人黄怡然亦表示，一个股权期权方案，无论是因为高层有意反悔，还是中层执行出错，还是基层传达不力，在公司和员工地位和信息严重不对等的情况下，非常容易造成员工的误解，在员工离职后心怀不满到处传播的例子也很多。这不但不利于树立公司雇主品牌形象，也会让现有持股员工失去对股权、期权的信任，造成公司股权期权计划无效或者产生负面效果。

在黄怡然看来，好的股权激励应该遵循三个原则：（1）守护契约效力：公司与员工缔结的契约是平等有效的，既然签署了双方就必须严格遵守；（2）实时动态调整：发放股权有时间条件有事件条件，这些都不是摆设，需要按照相应的节点去考核执行；（3）信息清晰透明：如果我们把员工视为股东，就要让员工在对应的持股份额上，享有充分的知情权。

此外，黄怡然还特别针对股权激励口头承诺的方式表示，虽然口头承诺也是订立合同的一种方式，但是由于现实中取证困难，基本上无法被认定成立，除非基于企业本身强大的公信力和历史上多次履约良好的记录，比如华为发的虚拟股，否则很难让员工信任。在员工的认知里，口头承诺基本等同于没发，所以也很难期待员工在听到口头承诺期权后，工作状态有明显改变或者拿到超出预期的结果，这个与股权激励的初衷是相背离的。法定有效的书面协议是最基本的安全感，是公司激励的态度和决心的体现，一定要给予的。

“周亚辉是‘宋江’么？当他在年会酒桌上向我敬酒，真诚表示把业务拜托给我时，还真是。跟着他出生入死，最后，也是真的。” 胡毅在知乎上的帖子，以此结尾。

对于包括胡毅在内的前员工和昆仑万维的官司，在离职、在职的员工看来，有人站在员工一边，也有人站在公司一边，各有各的道理。不过，作为制定激励制度的企业一方，相对于员工，是强势方。股权激励本质上是希望起到激励人心、留住人才的作用，企业如何在未来制定出双赢的激励制度，并且在此过程中保障员工和企业间的信息对等，这都是这件事留给我们值得深入思考的内容。