“临死股东大会”让中伦律所收警示函！服务355家A股上市公司

让和而泰股东开“临死股东大会”的中伦律师事务所被监管层盯上了。5月17日，深圳证监局对中伦律师事务所开展现场检查。5月18日对中伦律师事务所采取责令改正的监管措施，对三名律师采取出具警示函的监管措施。

来源：深圳证监局

5月16日，由于合作律所——中伦律师事务所律师的笔误，和而泰上传了一份错误标题的公告，“临时股东大会”变“临死股东大会”，随即冲上了微博热搜。一下让在资本市场上名不见经传的智能控制器行业龙头和而泰（002402.SZ）上了头条。

和而泰董秘回应称，公告出错的问题正在跟律所沟通，暂时不便说太多。目前对公司没产生什么影响，这件事也不涉及经营层面的问题。

来源 ：和而泰公告

随后和而泰又重新上传了该份公告，有意思的是，“临死”虽已改为“临时”，但在该份《法律意见书》最后的结论意见处出现了两个句号，该处错误似乎仍然未被发现。二级市场上和而泰似乎并未受到影响，连续两天上涨，截至5月18日，和而泰报收14.48元/股，上涨1.4%。

来源 ：和而泰公告

任何一家公司走到上市以及日常信息披露工作中都免不了与第三方中介机构合作，中介机构作为资本市场上的一重要角色和环节，其发挥的作用非常重要。

深圳证监局对于中伦律师事务所的此次笔误曾表示，“作为资本市场重要‘看门人’，律师事务所及执业律师应当勤勉尽责、认真履职，提供专业、审慎的法律服务，推动提升上市公司信息披露质量。深圳证监局将继续与相关部门发挥监管合力，从严监管、压实责任，督促律师事务所及执业律师不断提升执业质量和合规意识，为稳步推进股票发行注册制改革保驾护航。”

多家上市公司召开“临死”会议，中伦曾遭证监会处罚

实际上，开了“临死”会议的，并未和而泰这一家。

智慧松德（300173.SZ，现名“福能东方”）在2018年半年报中，写道“公司召开2018年第二次临死股东大会”；

康乐卫士（833575.NQ）的2019年年报中表示，“提请2019年9月10日召开的2019年第七次临死时股东大会批准生效”；

中航重机（600765.SH）的《关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告》中，出现“议案已经公司第六届董事会第十八次临死会议审议通过”；

洲明科技（300232.SZ）在《信息披露管理制度(2021年4月)》表示，“在临死公告分别提交证券事务代表审阅、董事会秘书审核批准后披露。”

来源：公告截图

以上错误至今未被更改。

“出现这样的失误，核心是基于律所事务所的过度繁忙，由此合伙人对助理或者实习律师比较信任，对有关文件的签发合伙人不做实质审阅，而主办律师、助理或者实习生，也因为忙碌造成这样的失误。虽然失误应该批评，但是应该具体问题具体分析。中伦应该会据此加强有关文件的签发流程，尽量避免类似错误。”法律博主唐有讼表示。

此次书写错误的中伦律师事务所，还曾在2021年遭到证监会处罚。

2021年12月30日，证监会广东监管局发布一则《警示函》，对象为中伦律师事务所和其执业的智度股份。

处罚原因为，2020年7月31日、2021年1月7日智度股份召开两次股东大会，中伦律所指派熊川、王振为经办律师，中伦律所于同日出具《法律意见书》，称其指派的经办律师出席并见证了本次股东大会，该《法律意见书》由熊川、王振签字及中伦律所盖章确认。

但经查，几位律师并未出席上述股东大会，中伦律所出具的《法律意见书》有关内容与实际不符。上述行为违反了相关规定，广东证监局决定对中伦律所、熊川、王振、周德芳、叶云婷采取出具警示函的行政监管措施。

屡次出现专业问题，可能与中伦律师事务所发展太快有关。

355家上市公司法律顾问，参与百余家公司IPO业务

中伦律师事务所在资本市场存在感可谓非常之强。Wind数据显示，截至目前，中伦律师事务所担任355家A股上市公司的法律顾问。

来源：wind

中伦律师事务所创立于1993年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。业务领域包括中国内地资本市场、反垄断和竞争法、破产清算和重整等，其也是中国最早从事证券业务的律师事务所之一，二十余年来累计为近千家公司提供了中国境内股票发行上市和其他证券业务的法律服务。目前中伦拥有包括390余位权益合伙人在内的2400余名专业人士，是国内八大红圈律所之一。

图源：中伦律师事务所官网

每年申请IPO的公司中，中伦律师事务所也常年独占鳌头。

据自媒体“他山以微”统计，2019年-2021年，中伦律师事务所为135家公司担任法律顾问，其中128家通过，通过率为94.81%，位列全国各大律所第一。中伦律所在各大交易所均有所涉猎，例如港股的网易、美股的逸仙电商、A股的万泰生物等上市工作中，中伦律师事务所均担任法律顾问。

资本市场第一例由律师写的《招股书》也是由中伦律师事务所律师撰写，富创精密《招股书》显示，其撰写及验证笔录编制律师共5人，分别是唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。中伦律师事务所官网显示，唐周俊、顾平宽、慕景丽均是律所合伙人。其中，唐周俊还在今年11月被聘任为北交所首届上市委委员和首届重组委委员。

此前内地招股书一般由保荐机构代写，富创精密为首例律师参与招股书撰写的IPO项目，目前该公司已于2022年5月5日成功过会。此举也得到官方支持。证监会在2012年4月28日发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。在指导意见中，证监会提出，要完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性。其中还明确提到，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

海航集团破产重整案系我国截至目前债务规模最大、涉及面最广、情况最复杂、外溢性强的重整案件，其中涉及的破产重整专项服务信托首次采用双受托人模式。中伦律师事务所正是海航集团破产重整专项服务信托受托人的法律顾问。

娱乐行业中伦律师事务所也有所涉猎。例如2021年代理彭于晏诉某减脂产品品牌运营方及权利人的肖像侵权案件并成功胜诉，为影视剧《棋魂》《独家记忆》《了不起的女孩》等提供IP购买、投资合作、商业开发合作等法律顾问服务。

“看门人”屡屡失职，监管机构从严查处

资本市场中，中介机构一般包括券商、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等，既为企业服务，也要对企业监督。

“律师参与IPO上市是法定的游戏规则，没有律师的法律意见书公司无法完成上市，律师工作也贯穿到了IPO上市的始终，在改制、辅导、发行和上市过程中，律师的主要作用是从法律上阐述并披露公司改制、运作及其股票的发行和上市等方面的合法性。”北京市京师律师事务所樊国华律师表示。

近些年，随着注册制的正式实施，证监会对于中介机构的监管也越来越严格。尤其是今年以来，律师事务所成为重点抽查对象。截至5月10日，共有福建、宁波、大连、广东、湖南、陕西和内蒙古7地共19个IPO项目被抽中现场检查，涉及16家律所。中伦律所涉及两个IPO项目。

“注册制时代，确实对中介机构的要求更高了，因为注册制的基础，是信息的公开披露，中介机构对于信息是最敏感的，因为他要负责对这些信息进行相应的核实，并做出自己的判断，及时反映问题，所以中介机构在这方面的责任是变得更重。”申万研究所首席市场专家表示。

2022年1月14日，证监会发布《依法从严查处证券中介机构违法行为》，2019年以来，证监会查处中介机构违法案件80起，涉及24家会计师事务所、8家证券公司、7家资产评估机构、3家律师事务所、1家资信评级机构，涵盖股票发行、年报审计、资产收购、重大资产重组等重点领域。

相关违法行为包括，有的律师事务所在审查合同效力时，未履行特别注意义务，未发现公司无权处分资产等情况。“上述违法行为反映出一些中介机构及从业人员独立性、专业性缺失，质量控制体系和管理机制不健全，以及缺乏职业怀疑精神、丧失职业底线等突出问题。”证监会表示。

从现有案例也能看出监管机构的处罚力度，例如全国首例债券虚假陈述集体诉讼判决“五洋债案”中，包括德邦证券、大信会计师事务所、锦天城律所和大公国际资信评级有限责任公司4家中介机构承担连带赔偿责任。

其中锦天城律所就五洋建设对叶春芳、陈正威等原告的总计4.94亿元债务本息在5%范围内承担连带赔偿责任。这意味着，锦天城律师所要连带背负3705万元的巨额债务。

康美药业造假案中的审计机构正中珠江会计师事务所被罚没5700万元。

一位资深券商人士表达了自己的看法：“中介机构是资本市场的‘看门人’，在保荐质量、会计审计、合规审核、信用评级等方面发挥着专业把关的重要职责。2020年3月通过的《刑法》修正案中，也明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任，最高可判处10年有期徒刑。今后，监管层必将对证券公司的合规风控能力提出更高要求。”