软银夺权芯片巨头，厚朴“倒戈”外资，安谋科技两套公章谁有效？

近日中国最大的芯片设计IP开发和服务供应商安谋科技（中国）有限公司（下称“安谋科技”）陷入股权之争，背后软银集团、厚朴投资闪现。

“控制权之争”在资本市场并不少见，“芯片”之争近年在企业之间更是频现。但集齐两者的恐怕只有安谋科技了，安谋科技历时两年的控制权之争至今并未落下帷幕，反而愈演愈烈。继2020年管理团队的吴雄昂被“罢免”后，双方停战两年，近日却突然再次爆发矛盾，出现两套营业执照和公章。

此前娃哈哈也曾与达能因控制权问题争论多年，最终以达能退出，双方和解告终。如今安谋科技的发展将走向何方？

两套公章谁有效？

安谋科技最近发生了不少变动。

4月28日，根据深圳市市场监督管理局的工商信息显示，安谋科技的法定代表人从吴雄昂变更为刘仁辰。刘仁辰任公司总经理，董事长由吴雄昂变为暂不任命。一则简单的人事变动背后是安谋科技与股东Arm的又一次博弈。刘仁辰一方代表的是股东Arm集团与其母公司软银集团，另一方则是吴雄昂代表的现任管理团队。

来源：深圳市市场监督管理局

针对此次工商变更，安谋科技在公众号及官网发布一封公开信表示，支持对此次有重大法律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。吴雄昂同样表示，对此次变更完全不知情。

目前该公开信因违规已无法查看。

“工商变更登记中登记机关一般只能从表面对相关文件的完整性、真实性等做形式审查，而无法对股东协议的效力作出判断。因此吴雄昂关于‘工商变更登记程序存在重大法律瑕疵’的说法并不准确。”上海申伦律师事务所律师夏海龙对此表示。

来源：安谋科技公众号截图

吴雄昂一方表示，目前一切经营正常，吴雄昂仍在正常工作。公开信附上管理层和430多名员工签名，可见公司中有不少人站在吴雄昂一方。

但很快事态进一步发展。4月30日一早，一封Arm的公关公司发送给媒体的邮件中称，已合法取得新的营业执照和公章。同时任命刘仁辰博士与陈恂博士担任公司的联席首席执行官。刘博士已经被深圳当地政府部门接受并合法注册为公司的法定代表人与总经理。该等任命现已生效。

对此吴雄昂一方表示，是有人冒用公司名义，骗取公司营业执照并刻制公章。并强调，公司经营一切正常。

双方各执一词，那么一系列变更是否有效呢？

“这个从法律上来讲，新的营业执照是有效的，而且有了新的营业执照之后，原则上旧的营业执照、公章就失效了。因为现在安谋是通过正常的工商变更登记变更了公司的法人代表，也取得了新的营业执照，所以吴雄昂已经不能代表公司了，他手上的公章也无权再使用。但是现在双方的矛盾这么对立，肯定说明公司的股东之间出现了重大的冲突和纠纷，而且也不排除有股东会决议无效或者是可撤销的情况存在。”夏海龙律师表示。

何以至此？

双方的恩怨还要追溯到2018年。

2018年安谋中国正式成立，作为合资公司作价100亿元估值，中资控股51%，Arm持股49%，其中中方投资人签署一致行动人协议。公司官网介绍中强调其为一家独立运营、中资控股的合资公司。

安谋中国主要布局在人工智能、CPU、信息安全、多媒体处理等四个核心研发领域，产品包括“周易”人工智能平台、“星辰”处理器、“山海”信息安全解决方案以及“玲珑”多媒体处理器等。

原本的稳定关系为何会发生变化？吴雄昂一方表示，“厚朴投资代表的中方股东（36%）和吴总代表的中方股东（15%）原是一致行动人，加在一起51%。后来厚朴却与软银、Arm联合。”

图为吴雄昂 来源：安谋科技官网

2020年6月，厚朴投资、Arm在董事会的投票中以7:1的投票结果决议罢免吴雄昂。为何突然倒戈？厚朴投资在与Arm的联合声明中表示，美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益。

随后，由吴雄昂世纪控制的宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（有限合伙）（安谋科技第三大股东）起诉Arm中国，案由为“公司决议效力确认纠纷”。

这么着急的想要争夺控制权，有媒体报道指出，是软银希望推动Arm实现独立上市，但无法审计安谋科技财务成为Arm成功IPO道路上的一个挑战，而Arm进行的股权转移，也是为了规避上市审计中遇到的麻烦。

但对于此，吴雄昂认为这是软银故意编造的谎言。

“如果软银希望Arm尽快上市，审计安谋科技没有问题，我作为公司CEO，提供准确的经营数据是需要承担的法律责任。我们从未说过不愿接受审计，安谋科技每年都会由审计公司进行审计，我们不认为安谋科技的审计会有问题。但事实是，Arm方面并没有发送过任何审计要求相关的文件，这是软银的问题。”吴雄昂在接受“集微网”采访时表示。他同时愤慨表示：“资本不能凌驾于中国法律之上。”。

除此之外，安谋科技已发展成中国最大的芯片设计IP开发和服务供应商。据安谋科技在公开信中所述，成立4年来，自身营收增长了2.5倍，已成为Arm公司全球最大客户，占其全球总营收的30%。

双方你来我往，多次交锋。但从股权结构上看，安谋科技第一大股东为Arm limited，持股47.33%，第二大股东为Amber Leading（Hong Kong）Limited，持股36%。由厚安创新基金持股，厚安创新基金则由Arm公司及厚朴投资负责管理。

来源：深圳市市场监督管理局

夏海龙律师表示，从安谋科技的股东持股情况来看，没有任何一个股东能够实现对公司经营的实际控制权，所以在一些重大的经营决策和人事任免上，就需要不同股东之间的配合。这种情况下，在一些重大事项上的确非常容易出现难以决议甚至冲突的情况。

值得一提的是，在吴雄昂和Arm之间的厚朴投资，是一家在2007年组建的私募股权投资基金，采用国际PE行业常用的有限合伙制，其创始人包括高盛高华董事长方风雷、毕马威会计师事务所原大中华区主席何潮辉、高盛亚洲投资银行部原联席主管王忠信等人。厚朴基金一向十分低调，可能是业内唯一一家没有官网、不公布联系方式的投资机构。

在这之前厚朴投资最为知名的，恐怕就是和高瓴资本之间一场近400亿元的格力电器控股权争夺战。

2019年9月2日晚间，格力电器发布公告披露格力集团15%股份的受让方进展。受让方最后锁定两家，背后分别是高瓴资本和厚朴投资两大财团。

到10月28日终于尘埃落定，确认高瓴资本为格力电器15%股权转让的最终受让方。

厚朴投资虽未能成功拿下格力电器控股权，却也因此被更多人熟知。

中资“倒戈”并不违法

中外资股权之争也有先例，如15年前娃哈哈与达能的实控权之争。

娃哈哈与达能的合作发生在90年代外资招商的浪潮中，彼时不少外资来华投资，对于他们来说，最为吸引的是市场，而我们的企业需要的是技术和资金。因此这次浪潮又被称为“以市场换技术”的时代。

1996年，娃哈哈与法国达能、香港百富勤共同组建合资公司，其中娃哈哈持股49%，达能持股35.7%，其余股份归属香港投行百富勤。

在外资资源、技术和管理经验的支持下，娃哈哈在纯净水市场迅速脱颖而出。这一合作一直到2007年，经营和管理权也都一直掌握在宗庆后手中，达能只拿利润分成。

但2007年后，双方在娃哈哈非合资公司的股权收购事件上反目，控制权之争拉开序幕。宗庆后还为此成立专门的法律队伍，准备与达能“对战”。直到2009年9月30日，达能发布公告称，其与娃哈哈已达成友好和解方案，终止合资关系，纷争才得以终止。

宗庆后曾指出，外来资本不是来援助发展中国家落后企业的，他们是来争取利益最大化的，和他们的合作是需要魄力与勇气的。前车可鉴，在最早引进外资的一大批企业中，有相当一部分没有坚守住自己的阵地，被国际资本的强大优势蚕食鲸吞，不久就灰飞烟灭了。

虽然在芯片领域颇有成就，但与娃哈哈不同的是，安谋科技在成立之初就依靠Arm，是中外合资企业。

来源：安谋科技官网

在IPG中国首席经济学家柏文喜看来：“软银是一家纯粹的投资机构，而且以风投和PE投资为主，说不上以市场换技术，只不过是搭乘中国市场发展的快车而已。这都是在投资层面上的一些合法合规操作，无须大惊小怪。安谋科技只不过不愿意接受目前的这个状态与格局罢了。一方面它可以依据投资合约进行协商，另一方面可以采取仲裁或者诉讼方式来解决分歧，而不应诉诸舆论，诉诸舆论不是理性的商业行为。”

“虽然公司成立之初中方投资人签署一致行动人协议，但厚朴投资后来联合软银和Arm也并未违法”，夏海龙律师指出，“签署一致行动人协议是获取控制权的一种很重要的方式，但是一致行动人协议只是在股东之间的内部约定，从公司法的角度来讲，即使签署了一致行动人协议，股东依然有权利独立行使各项股东权，所以有很大的违约的可能性。而且即便某个股东违反了一致行动人协议，但他做出的表决依然是有效的，其他的股东只能按照一致行动人协议的约定去追究违约股东的违约责任，但是不能改变公司股东会决议的结果。”

夏海龙律师表示：“法律对某个股东的保护限度就是以这个股东在这家公司中的出资比例为限度。如果某个股东想谋求超出或者是远远超出他实际出资比例的控制权，在法律上其实没有强有力的支撑。”