“停牌钉子户”德奥恢复上市遭拒，25亿担保案成最后一根稻草？

停牌1000多天，“A股最强停牌钉子户”*ST德奥（002260.SZ，曾用名：德奥通航）仍无法如愿恢复上市。

2月16日，深交所公告显示，不同意德奥股票恢复上市申请，原因是德奥的保荐机构联储证券突然“不干了”。

广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师就此对《每日经济新闻》表示：“如果深交所作出不同意其恢复上市的决定，就意味着上市公司要终止上市。”

值得注意的是，德奥上述25亿元担保案与搅动金融市场的神秘金控集团——德隆系有着错综复杂的关系，而德奥本身也与德隆系存在千丝万缕的联系。

*ST德奥突然被保荐券商“放弃”

德奥成立于1993年。2013年，梧桐投资旗下的梧桐翔宇，受让了德奥前身——伊立浦24.66%的股权，从而成为了伊立浦的第一大股东。

这个梧桐投资与德隆系关系匪浅。据媒体报道，梧桐投资的总裁是德隆集团执行主席向宏，执行总裁是原德隆集团董事长张亚光。

通过许多案例可以发现，德隆系的惯用手法就是在控制上市公司后，将自己的资产注入其中。

梧桐投资也在控制德奥之后，就将旗下一家叫东营梧桐德奥直升机有限公司（下称：梧桐德奥）100%股权转让给了伊立浦。由此，原本主营业务生产厨房小家电的德奥，开始拓展到通用航空领域。

然而，梧桐投资的到来却让德奥每况愈下。通航业务不仅导致德奥亏损，还占用了大量资金。2013年-2017年，德隆系梧桐翔宇还拿着德奥的股权做了30次质押。据wind显示，至今还有6笔质押未解除。

由于2017、2018年度连续两年经审计的净资产为负值，德奥于2019年4月29日停牌。2019年5月15日，深交所决定德奥股票暂停上市，至今已停牌近三年。

2020年7月初，联储证券协助德奥向深交所提交了恢复上市申请文件，并获受理。这也让德奥的恢复上市梦重新被点燃。

不料，2022年2月7日，联储证券突然向德奥发出“分手信”。

图片来源：Wind金融终端

联储证券认为，德奥持续经营能力堪忧。2020年、2021年1-9月份扣非前后孰低（净利润和扣非净利润取低的那个）的归母净利润分别亏损2699.45万元、2469.29万元，预计2021全年归母净利润亏损9000万元至6000万元。

联储证券还提到，德奥作为广州农商行担保案的被告，被要求就约25亿元的资金承担差额补足，承担责任尚未确定，对公司影响存不确定性。此外，德奥重整引入的投资人曹升等与迅图教育出现不和迹象，对后续公司经营也不利。

对于上述意见，德奥也向深交所解释，重整投资人认购转增股份的资金可以让公司顺利运转。而且重整以来，公司多方面都在改善提高，盈利是早晚的事。

但深交所似乎并没有为德奥的解释所动。2月16日，一纸公告德奥三年的恢复上市梦化为泡影。

上海明伦律师事务所律师王智斌2月17日对《每日经济新闻》表示，如果公司未能依照当时的规则达到恢复上市的条件，交易所可以将该股票退市处理。理论上来说，在交易所作出终止上市的决定之前，公司还可以尝试通过重组等方式改善财务指标进而尝试自救。对于目前*ST德奥面临的境况，王智斌表示：“如果已经出了定期报告还是亏损，那就没办法了。（类似于）从ICU推出来了，再抢救就太晚了。”

25亿担保案或成压垮其最后稻草？

如今，比起被拒绝恢复上市，更令德奥棘手的事情恐怕就是联储证券提到的25亿担保案。

2017年，广州农商行向华翔（北京）投资有限公司（下称“华翔投资”）提供了25亿元信托贷款，并宣称曾与德奥、新潮能源（6000777.SH）、ST中捷（002021.SZ）签订《差额补足协议》（下称：《协议》），3家上市公司为该笔贷款提供担保。也就是说，如果华翔还不上，差额由三家上市公司承担。

该笔贷款提前到期，华翔投资未偿付，广州农商行就将3家“做担保”上市公司在内的多家公司及多名自然人一起告上法庭，标的金额49.2亿元。

尽管3家上市公司均否认曾与广州农商行签订《协议》。但2022年1月，广州中院出具的《民事判决书》显示，德奥、新潮能源、ST中捷要分别承担赔偿责任。

赔偿金额还不是一笔小数目。判决的金额是华翔投资不能清偿部分的二分之一，且在15.86亿元范围内；同时分别承担部分诉讼费用，这部分在797.86万元范围内。

上述违规担保事项涉及德奥可能承担的债务本金约为15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的201.68%。

德奥公告称，本次诉讼判决为一审判决，并非终审判决，公司将于近期提起上诉。

德奥此刻是时间紧任务重，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，如在公告披露之日起一个月内，不能解决违规担保问题，公司股票可能被实施其他风险警示。

从公开信息看，3上市公司正打算联盟共同上诉。

在诉讼进展公告中，作为《协议》落款主体的新潮能源对于判决的赔偿金额提出异议。新潮能源认为，即使按照一审的认定和逻辑，根据相关司法解释，3家上市公司承担的金额合计也不应该超过华翔投资不能清偿部分的一半，另一半应该是广州农商行自行承担，因为作为债权人其也有过错。但一审判决让3家公司分别承担一半的责任赔偿，广州农商行却没有承担任何责任。

图片来源：Wind金融终端

有接近上述三家上市公司人士表示，根据广州中院的判决书显示，要在收到一审判决书15日之内提交上诉诉状，按理说三家上市公司应该是在近期提交，看法院什么时候受理，如果受理的话，应该是会发公告的。

德隆系魅影难散

在被与德隆系关系甚密的梧桐投资控制后，德奥资金链最终断裂，于2019年开始重整。但吊诡的是，重整之后的德奥依然始终被德隆系笼罩。

重整后，德奥的控股股东变成了深圳市迅图教育科技有限公司（下称：讯图教育），实控人方康宁。

2020年5月，方康宁入主德奥后，提名德隆系旧部安明新为下届董事会非独立董事候选人。德奥重组至今已有将近两年的时间，投资人、董监高都发生了重大变更，但安明新还在。

入主德奥之初，方康宁还宣称拟注入被媒体号称为“教育独角兽”的深圳市中幼国际教育科技有限公司（下称“中幼国际”）90%股权。但至今，依然没有完成对中幼国际的收购。换句话，可以说是中幼国际依然没有进入德奥的“壳”里。

2017年，中幼国际曾试图借皇台酒业上市，但2019年重组事项没有了下文。皇台酒业也与德隆系关系密切。（2015年，新疆润信通成为皇台酒业第一大股东。根据媒体报道，新疆润信通的董事兼经理沈巍，曾是德隆的行政主管，而后任职于前述的梧桐投资。）

针对德隆系完全可以抽身而退，但为什么方康宁的讯图教育接了盘，还要把中幼国际拉进来？有分析认为，如果这一切真的都是德隆系在操盘，那现在，不过就是换个主体进来保壳，那么同样的套路就可以再来一遍。

德奥公告显示，目前，曹升等6名股东签署了一致行动协议，合计持股18.1%，这6人都是重整投资人。而大股东讯图教育持股20%，被冻结了5.56%。