联影医疗IPO，两保荐机构先投后保，大区经理涉商业贿赂

12月31日，上海联影医疗科技有限公司（简称“联影医疗”）IPO获深交所受理。

招股书显示，联影医疗是一家医学影像设备等医疗器械提供商，主营业务是销售设备，2018年以及2019年，联影医疗未实现盈利，直到2020年及2021年上半年，联影医疗分别实现净利润9.03亿元、6.47亿元。

实际上，联影医疗获得政府补助占利润总额的比例较高，对净利润影响较大。2018年至2021年上半年，政府补助分别为2.33亿元、3.06亿元、3.48亿元、2.07亿元；其中，2020年和2021年上半年，政府补助占利润总额的比例高达30.11%、27.34%。

此次联影医疗科创板IPO，拟发行不超过1.00亿股，拟募集124.80亿元，用于实施五大项目，分别是“下一代产品研发项目”“高端医疗影像设备产业化基金项目”“营销服务网络项目”“信息化提升项目”“补充流动资金”；值得注意的是，仅“补充流动资金”一项拟使用20亿元募集资金。

两大保荐机构均“先投后保”

公开资料显示，联影医疗此次IPO存在两大保荐机构，分别是中信证券股份有限公司（下称“中信证劵”）、中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）。

截至2021年12月，中信证券通过间接持有金石伍通、中证投资、宁波崇丰的财产份额或股权进而间接持有联影医疗股份。

其中，金石伍通直接持有联影医疗620.56万股股份，占发行前持股比例为0.86%，金石伍通的执行事务合伙人金石投资有限公司为中信证券的全资子公司；中证投资直接持有联影医疗206.85万股股份，占发行前持股比例为0.29%，中证投资系中信证券的全资子公司。

与此同时，截至2021年12月，中金公司通过间接持有中金澔影、上海联铭的财产份额进而间接持有发行人股份。

其中，中金澔影直接持有联影医疗827.41万股股份，占发行前持股比例为1.14%，中金澔影的执行事务合伙人中金祺智（上海）股权投资管理有限公司受中金公司的实际控制，中金澔影的有限合伙人中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）系中金公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理的基金。

此外，中金公司以管理人身份代表“中金公司联影医疗员工持股单一资产管理计划”，作为唯一的有限合伙人分别持有联影医疗员工持股平台上海影董、宁波影聚、宁波影力、宁波影健、宁波影康财产份额，进而间接持有联影医疗股份，占发行前持股比例约为8.56%。

评估机构曾涉嫌评估违规

截至目前，联影医疗只进行1次增发股份，2020年10月，“以股换股”以及交付现金方式累积增发股份3463.79万股，占发行前联影医疗总股本的4.78%。

具体来说，2020年10月，联影医疗与严全良签署《新增股份认购协议》，约定严全良以其所持常州联影30%的股权、8800万元现金为对价认购联影医疗新增的2068.53万股股份。

与此同时，联影医疗与申和新泰等四家公司签署《新增股份认购协议》，约定申和新泰等四家公司所持上海新漫75%的股权认购联影医疗累积新增的1396.26万股股份。

招股书显示，其中，联影医疗作为股权受让方，子公司常州联影30%股权作价为14.12亿元，上海新漫75%股权作价10.13亿元。此外，在评估基准日2019年12月31日，常州联影股东全部权益价值评估的结果为49.60亿元，上海新漫股东全部权益价值评估的结果为13.50亿元。

相比之下，招股书显示，截至2019年12月31日，常州联影经审计的净资产为3.93亿元；上海新漫资产净额为1.22亿元，2019年上海新漫实现营收243.56万元，利润总额为95.87万元。

招股书显示，对于常州联影、上海新漫的股权所涉及的股东全部权益价值评估，是由上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲”）负责，并且均采用收益法进行评估。

值得注意的是，2020年2月，江苏证监局曾发布公告，对东洲及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函监管措施的决定。公告显示，经查，东洲在执业过程中存在多项问题，问题之一是，收益法评估依据不足。具体来说，在安洁科技收购惠州威博精密科技有限公司项目中，收益法评估时，东洲未对相关收入预测方法的适用性进行分析，未对订单等相关评估证据进行必要的分析、核实，收入预测依据不足。

此次，对于联影医疗两大子公司均使用收益法评估，涉及评估资产额度累计63.10亿元，业内人士表示，东洲是否能保证收益法评估依据充足？

大区经理涉嫌商业贿赂

2020年5月，中国裁判文书网发布案件，原楚雄州人民医院原党委副书记、院长刘晓明受贿一案二审刑事裁定书。裁定书显示，自2004年起，刘晓明的受贿事实共有6项，受贿的时间跨度达14年，多次收受6家药业公司及医疗设备销售公司高层贿送的现金和礼品。

需要注意的是，2013年至2018年期间，刘晓明先后7次收受王某贿送的现金共计190万元，并为王某在医疗设备销售中谋取利益；经院审理查明，行贿的王某就是联影医疗云南区经理。

招股书显示，联影医疗主要采取经销、直销相结合的销售模式。2018年至2021年上半年，经销收入占主营业务收入的比例分别为63.86%、65.15%、67.70%、71.05%。对此，联影医疗表示，如果不能同步提升对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者发行人与经销商发生利益纠纷，将会对发行人的经销收入增长产生不利影响。

此外，2018年至2020年，联影医疗经销商数量从300多家增加至800家以上，在经销模式中，经销商主要负责产品推广和终端医疗机构客户的拓展。因此，招股书显示，即使联影医疗与大部分经销商建立了相对稳定的合作关系，如果，未来联影医疗产品竞争力下降，或者提价挤压了经销商的盈利空间，可能导致联影医疗核心经销商流失，短期内联影医疗新增终端客户的数量和销售收入下降。