格力地产：收警示函，募资30亿承诺兜底未披露，董事长去年遭立案

近日，因格力地产（600185.SH）信息披露违规行为，控股股东珠海投资控股有限公司（下称“珠海投资”）及董事长鲁君四被广东证监会出具警示函。

需要注意的是，格力地产与格力电器（000651.SH）原本同属于大股东格力集团的旗下企业，算是兄弟公司。鲁君四曾任格力集团副总裁、格力电器董事，与董明珠算是同事。

但2015年格力地产脱离了格力集团，珠海投资成为大股东，与格力集团再无关联。此后不久的2016年8月，格力地产以6.78 元/股，向6家机构发行4.42亿股，募集资金30亿元，也正是前述警示函的起因。

暗藏“定增兜底”协议未披露领罚单

10月22日，格力地产发布关于控股股东珠海投资等收到广东证监局警示函的公告。处罚原因是2016年格力地产定增时，珠海投资签订了一份股价对赌“抽屉协议”未披露。

在鲁君四的带领下，格力地产开启了多元化转型。房地产业之外，重新划定了海洋经济产业、现代服务产业、旅游等产业格局，格力地产多元化摊子越铺越大。

但在脱离格力集团后，格力地产一直没解决“缺钱”的问题，为补充资金，2016年8月，格力地产以6.78 元/股，向广州金控、杭州滨创、建信基金、广州玄元投资等6家机构发行4.42亿股，募集资金30亿元，用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。

为了绑定投资机构，珠海投资与广州金控等签订了一份“定增兜底”协议进行对赌，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产股价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。

三年之后，矛盾浮出水面。

2019年11月，中国裁决文书网披露，广州金控与珠海投资在2016年7月21日签署《附条件远期购买协议书》，约定协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。但珠海投资此后并没有履约，最终双方诉诸公堂。

判决书显示，法院判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票以及相应的损失、费用总计 5.19亿元。

3.79亿元的定价，是按6.5%的年化收益率减去分红得来。换句话说，珠海投资对广州金控参与格力地产定增的资金承诺了6.5%的年化收益率，且未及时披露。

珠海投资对其余几家机构也未尽到“定增兜底”协议中约定的回购义务，这些机构也纷纷拿起法律武器，在2019年申请冻结了珠海投资持有格力地产的股份。若按照协议，珠海投资回购全部定增股份一共要支出约34亿元。

上述“定增兜底”协议遭到上交所问询后，格力地产辩称兜底协议是股东之间的协议或安排，公司对此起初并不知情。但“不知情”的说法显然站不住脚，因为格力地产和珠海投资董事长、法人代表均为鲁君四。2020年11月，上交所因上述事项给予鲁君四通报批评的处罚。如今鲁君四又收到了警示函。

频蹭热点股价上天，格力地产投资者纷纷解套

过去两年，或是迫于回购的压力，格力地产在资本市场上频蹭热点，不断公布利好消息，以此影响股价。

2020年初，受疫情影响，口罩概念大热，也正是这时，格力地产对外宣称“全年出口1亿片医用口罩”，招来了上交所问询函，要求其说明是否利用市场热点信息影响股价以及是否存在信批违规等行为。格力地产不得不承认，口罩相关消息的发布不符合信披规定，工作人员不熟悉相关规则，并向广大投资者道歉。

但没过多久后，2020年2月，格力地产宣布“跨界”进军医疗产业，引起市场广泛关注。公司宣布成立珠海高格医疗科技有限公司，主要生产口罩等医用物资。这期间，格力地产股价从2月4日盘中最低点3.74元/股，一路大涨至3月6日的最高点5.07元/股，涨幅高达35.6%。

2020年5月，以王府井为代表的免税概念炙手可热，被市场持续炒作。彼时，格力地产又宣布，拟收购珠海免税100%股权，购买资产交易对价共计约122.15亿元。受此利好消息影响，格力地产股价连拉八个涨停。

上市公司股价异常波动、跨界蹭热点等种种行为，引来监管层的凝视。针对珠海免税的收购案，上交所下发问询函，要求格力地产补充披露重组后公司的发展战略和业务模式，同时询问是否存在内幕交易。

格力地产在两周后对此予以了否认，称不存在公开或泄露相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。2020年12月，董事长鲁君因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，截至目前，调查结果仍未公布。

格力地产则于今年2月9日公告，暂停注入珠海免税集团的重大重组事项。

增热点并购失败，但参与定增的6家机构却大笔减持，收获颇丰。从2020年5月开始，格力地产两个月时间股价涨幅超过250%，在2020年7月9日，达到了18.1元/股的历史最高点。

截至2020年6月30日，杭州滨创已然退出了前十大流通股东之列，其余5家机构投资者合计减持了1.29亿股。此后数月，剩余五家机构继续减持，直到2020年9月30日，合计减持1.82亿股，合计剩余持股数2.29亿股。

到了2021年6月30日，6家机构还剩下广州金控、广州玄元资管、铜陵发展资本以及建信基金4家，泰达宏利基金和杭州滨创已退出。

同样解套的还有格力地产自家的员工持股计划。2016年，除了30亿的定增，格力地产还推出了两期的员工持股计划，打算用近4500万元在二级市场购入自家股票，成本在6元/股左右。由于格力地产的股价持续低迷，员工持股计划的存续期不得不一再展期，然而2020年7月6日，格力地产公告称，公司两批员工持股计划所持股份通过集中竞价方式全部出售完毕，完美套现离场。

格力地产出路何在？

除了暂停置入免税资产，格力地产今年另一项出售子公司股权的重大交易也宣告终止。

2020年5月，在收购免税集团的同时，格力地产的子公司珠海保联还收购了科华生物18.63%的股权，加码生物医药大健康产业。

但是，仅仅过了1年，格力地产打算将科华生物股权转让给圣湘生物（688289.SH），价格为19.5亿元，高于17.26亿元的收购价。一年的时间，格力地产的医药大健康板块虽然没有实质性进展，但靠着一买一卖转让股权便可获利超2亿元。

不过，因为科华生物自身涉及到一桩巨额仲裁案件，被申请赔付的金额高达105.4亿元。圣湘生物放弃这一“烫手山芋”，交易终止。

过去几年，尽管格力地产频繁涉足其他业务，但房地产仍是公司业绩的支柱。数据显示，2021年上半年，格力地产的营业收入为33.91亿元，同比增加13.86%；归属于上市公司股东的净利润为4.69亿元，同比增加11.15%。具体来看，格力地产房地产板块的营业收入为30.54亿元，同比增长了13.96%，目前仍然是公司营收支柱。

但受累于多元化，格力地产逐渐消失在房地产的排名榜单中。在“三道红线”监管之下，公司地产业务压力也不小。截至2020年底，格力地产剔除预收款后的资产负债率为75.74%，净负债率约为202%。今年上半年，财务状况有所改善，但截至6月底，净负债率仍达167.94%，仍待“转绿”。

近期，横琴粤澳深度合作区消息带动珠海本地股出现持续上涨，而格力地产在今年初又宣布，公司中标于珠海市港珠澳大桥珠澳人工岛珠海口岸市政配套区内，也带动股价逆势涨停。此后虽然股价震荡走低，但也给人留下了一定的遐想空间。

“一家企业的战略一定要清晰，不是什么赚钱你就做什么，也不是谁做房地产都可以”，董明珠曾经所言似乎意有所指。