造假三亿被重罚，“国民记忆”科迪被掏空

多年前，在被问道“你怎么看待资本”的问题时，科迪集团董事长张清海说：“任何一个企业家光傻乎乎地搞制造，不会有多大前途。”然而，实业起家的科迪，从上市第二年开始接连三年财务造假，最后栽在了资本运作上。

近日，证监会对科迪乳业为时两年多的调查告一段落。

*ST科迪（002770.SZ）日前发布公告称，公司于9 月 8 日收到中国证监会河南监管局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

经查明，*ST科迪涉嫌违法的事实，包括对2016年、2017年、2018年年度报告虚增业绩，向控股股东科迪集团及其关联方提供资金、担保但未及时信披等。

*ST科迪被责令改正并给予警告，处以60 万元罚款。公司实控人张清海被认定违法行为恶劣，遭罚款90万元，并禁入证券市场10年。

*ST科迪即科迪乳业，公开资料显示，科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业。科迪乳业控股股东为科迪食品集团股份有限公司（简称“科迪集团”），科迪集团和科迪乳业实控人皆为河南商人张清海。

2019年，科迪被曝出经营困难、拖欠工资、资金紧张，科迪集团、科迪速冻、科迪乳业被列为失信被执行人，2019年8月16日，科迪乳业也因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

其后，科迪集团被发现非经营性占用上市公司科迪乳业资金，加上科迪乳业违规为关联方担保，自2020年6月29日开市起，科迪乳业将被实行其他风险警示，公司股票简称由“科迪乳业”变为“ST 科迪”。

被曝连续虚增收入、利润

此番对外公布的科迪乳业财务造假，其操作并不复杂，主要涉及虚增收入和利润。

经查明，科迪乳业2016年年报虚增收入3.36亿元，虚增利润总额1.18亿元；2017年年报虚增收入2.1亿元，虚增利润总额 6864.13 万元；2018年年报虚增收入 2.9亿元，虚增利润总额 1.13亿元。

三年累计虚增收入8.36亿元，占期间累计营收的25.11%；三年累计虚增利润总额3亿元，占期间累计净利润的86.96%。

而根据此前公布的财报，科迪乳业2016年、2017年、2018年的收入非别为8.05亿元、2.25亿元、12.85亿元，三年利润总额分别为8949.53万元、2257.56万元、1.29亿元。

就在2018年年报公布不久后的2019年7月，有关科迪乳业员工、奶农上门讨债的视频在网上流出。而根据2018年财报，科迪乳业账上尚存有16.72亿元货币资金。

2019年8月16日，科迪乳业回复深交所关注函称，公司应付奶款合计为1.13亿元，主要是因为部分奶农未按约定计划送奶，因此，公司决定推迟支付该部分应付奶款。此外公司有新项目在建，因此账上才出现大量货币资金。

回复关注函同日，证监会发起对科迪乳业的调查。

在接受调查和陷入债务危机的社会舆论声中，2020年6月23日晚，科迪乳业终于披露了已延期两个月的2019年年度报告。报告显示，2019年科迪乳业实现营业收入5.65亿元，较上年同期减少55.99%；利润总额亏损2.13亿元，较上年同期减少231.90%。

“大洗澡”之后，科迪乳业整体业绩出现断崖式下跌。

控股股东占资18亿

除了虚增收入与利润，科迪乳业在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向控股股东科迪集团及其关联方提供资金及担保，且没有披露。

在违规提供资金方面，2016年至2018年，科迪乳业分别累计向科迪集团及其关联方提供资金7.85亿元、24.83亿元、34.06亿元，当期款项均全部回转；2019 年累计转出资金67.67亿元，当期仅转回47.92亿元。这些资金被科迪集团及关联方违规占用，并没有用于上市公布公司科迪乳业的日常经营。

在违规提供担保方面，2017年科迪乳业提供8笔担保，合计金额3.88亿元；2018 年提供1笔担保，金额为2000万元；2019 年提供2笔担保，合计金额 4500万元。总计4.53亿元。

2021年3月1日，科迪乳业将2020年度业绩从预测盈利175.15-1751.48万元，修正为亏损11-11.25亿元，这一度引发舆论哗然。科迪乳业因此再度收到河南证监局警示函及深交所的关注函。

2021年3月8日，科迪乳业就2020年业绩预告“变脸”回复深交所关注函称，公司对控股股东占用的18.65亿元资金，按照50%的信用损失率计提资产减值损失9.33亿元，此外对2.72亿元对外担保计提负债，从而导致2020年业绩由盈转亏。

18.65亿元，已相当于上市公司2019年净资产的118.26%，被控股股东掏空的科迪乳业“披星戴帽”。

事实上，控股股东科迪集团及关联方，除了违规占用上市公司科迪乳业资金并从后者那里获得担保之外，科迪集团还曾质押了上市公司股票。对此，2019年8月5日，深交所曾专门向科迪乳业发函问询。

彼时，科迪乳业控股股东科迪集团持有公司股份 4.85亿股，持股比例为 44.27%，其累计质押公司股份约 4.84亿股，占其持有公司股份的 99.96%，存在平仓风险。

而在舆论的压力之下，2019年10月17日，科迪乳业还曾宣布终止从科迪集团及其他自然人股东手中收购科迪速冻100%股权。科迪速冻石科技集团全资子公司，科迪乳业收购科迪速冻被指关联交易。

控股股东破产重整

去年末，商丘中院为科迪集团指定了重整管理人，科迪集团破产重整拉开序幕。

据2021年1月27日科迪乳业公告，科迪集团主要资产约18.31亿元，主要负债约47.34亿元。资产负债仅为科迪集团问题的表征，而科迪集团元、走向破产重整，背后有着更为复杂的原因。

科迪集团创建于1985年，主导产品有乳制品、速冻食品、面制品、天然饮用水等系列2000多个品种。而科迪乳业则成立于2005年，主营乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售。2015年，科迪乳业登陆深交所上市，控股股东为科迪集团，二者实控人都是张清海。

前述张清海曾表示“傻乎乎做制造不会有前途”，这一思想与科迪集团各期产品都遭遇不同程度“天花板”有关。从起步时候的罐头食品，到其后的汤圆，再到后来的方便面和小白奶，张清海一直在为科迪集团寻找新的发展引擎，这一思路将科迪集团带上多元化布局的发展轨道上。

图源：腾讯图库

辛国奇《重组之道——中国长城资产十大经典案例》一书将科迪集团列为多元化失败的案例。在辛国奇看来，正是盲目多元化，才使得科迪集团走向危机的漩涡。科迪集团未能把握好两个周期——即企业初创、成长、成熟、衰退的周期，以及宏观经济的繁荣、萧条、衰退、复苏周期，当这两个周期叠加震荡之际，科迪急于找到出路，盲目扩张新的业务板块，从而造成不良资产并使之迅速蔓延。

除了进军乳制品，自2016年开始，科迪集团开始在河南布局便利店业务，试图通过此举实现对河南本土快消产品终端的控制。为此成立了一家全资子公司——科迪便利连锁商贸有限责任公司，注册资本10亿元。

张清海计划从2019年开始用3年时间在全国建设科迪社区便利店或加盟店10000家， 然而，目前科迪旗下便利店仅超过千家，且常年处于亏损状态。

此外，科迪集团还先后投资建厂布局了位于黑龙江的科迪大磨坊等上游农业，这一投资规模在10亿元以上。科迪大磨坊在2019年7月才完成竣工，但却迟迟没有投产。

而在2019年科迪乳业的资金危机发生时，包括矿泉水、速冻在内的所有产品几乎在同一时间停工停产，员工工资、供货商货款均遭到拖欠。

在早期，汤圆等速冻食品部门曾是科迪集团的“造血机器”，目前科迪速冻已经大不如前。而在科迪集团的多元化努力之中，除了科迪乳业能够持续输血科迪集团以外，其他板块的战略投资非但不能输血科迪集团，反而最终拖累了科迪乳业。

8 月 20 日，科迪乳业方面在投资者互动平台表示，控股股东科迪集团破产重整在法院的主持下有序进行中，具体事项请关注后续公告。

食品行业分析师朱丹蓬表示，对于科迪来说，关键问题在于它的整个的内部股权结构，包括产品、渠道、团队和客户等都存在很大的问题。短时间内要去解决这些问题的难度很高。就算有新的投资人进来，也是要给到一定的时间，最少两年来改善。

而此次证券监管部门对科迪乳业及其背后实控人张清海作出的处罚决定，对科迪集团的破产重组以及科迪乳业业绩的回升，是否会造成新的不确定性，尚待观察。