史玉柱：650亿资本局再生变数，Playtika第4次并入巨人网络恐将失败

史玉柱无偿赠予巨人网络股权，欲将Playtika装入巨人网络，却引来深交所的关注函。这也让史玉柱第4次欲将Playtika并入巨人网络的资本腾挪生出变数。

深交所急发关注函，巨人网络第4次尝试控制Playtika恐搁浅

6月15日，巨人网络（002558.SZ）公告称，实控人史玉柱控制的巨人投资拟向巨人网络无偿赠予其持有的巨堃网络1.1%股权。交易完成后，巨人网络及全资子公司巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权。

虽然只转让了一点点股份，但是却能让巨堃网络从巨人网络的参股子公司变为控股子公司。而巨堃网络旗下主要资产是其间接控制的纳斯达克上市公Playtika。如果成功转让股权，巨人网络将间接控股Playtika，这也是史玉柱一直以来的愿望。

截至6月15日，巨人网络市值308.76亿元，同日，Playtika市值101.49亿美元，约合人民币649.56亿元。

6月16日，针对赠予股权一事，深交所发函要求巨人网络说明是否构成重大资产重组、参与方财务状况以及Playtika业务是否符合相关部门规定。

深交所的“灵魂式”追问下，巨人网络对Playtika的控制能否如愿要打个问号。

图片来源：《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》

深交所关注函的核心内容是赠予事项的重大资产重组实质和Playtika的业务规范性。

自2016年起，巨人投资和巨人网络便对巨堃网络持续增资。这次巨人投资欲赠予巨人网络1.1%的巨堃网络股权，巨人网络受赠的行为实质上更接近于通过多次购买取得巨堃网络控股权的重大资产重组事项。所以关注函要求巨人网络说明这次股权受赠是否构成重大资产重组。

此外，关注函还提及，2020年末巨人网络的总资产为108.35亿元，同年巨堃网络的总资产为341.61亿元，是巨人网络的3.15倍。达到《上市公司重大资产重组管理办法》中购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的标准。因此，巨人网络应以重大资产重组事项进行披露，而非以无偿赠予事项披露。

《上市公司重大资产重组管理办法》还规定，上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况。如此，重大资产重组中涉及的巨堃网络、重庆锡比和Alpha Frontier Limited.等相关方的交易情况也应充分披露。

图片来源：《巨人网络集团股份有限公司关于受赠股权资产暨关联交易的公告》

为什么巨人网络会通过受赠的方式获得巨堃网络的股权？事实上，史玉柱和巨人网络通过种种努力取得巨堃网络股权的目的就是使巨人网络控股Playtika——一家在纳斯达克上市的网络休闲棋牌类游戏公司。这已经是史玉柱第4次试图将Playtika装入巨人网络。

解密吸金公司Playtika的魅力

Playtika是一家以色列的手机游戏娱乐公司，该公司通过自营独有技术平台提供同类游戏中最佳的在线游戏运营服务，通过游戏获得极高的客户参与度并实现货币收益。

图片来源：Playtika官网截图

Playtika在其2020年年报中表示，其一直在积极管理包含15款游戏的组合。截至2020年12月31日，Playtika前九款游戏合计带来的收入占其总收入的96.6%。

Playtika的游戏组合包括休闲和赌场主题游戏，其中休闲主题游戏的收入占其总收入的43.6%，而赌场主题游戏占其总收入的56.4%。Playtika最大的两款游戏BingoBlitz和Slotomania（疯狂老虎机）创造了Playtika近一半的收入。

图片来源：Playtika2020年年报

BingoBlitz是一款宾果游戏。游戏包含1至90的数字卡牌，分别对应B-I-N-G-O五个字母中的一个，玩家轮流叫牌，直到一个玩家叫出的最后一个字母使之前已有的字母能够拼成BINGO，则游戏结束。游戏中，玩家可以通过充值方式购买Bingocards以丰富游戏体验。

Slotomania是一款老虎机游戏。玩家通过向5个方向连线的老虎机投注0.1到20便可从图案一致的方向连线处获奖。投注越高，图案一致的方向连线越多中奖越高。可见，Slotomania具有浓重的博彩倾向，其对玩家的高吸引力和自身的高盈利性不言自明。

针对人性特征开展的业务往往能带来较高的收入，具有一定博彩色彩的Playtika自然也获利颇丰。2017年至2020年，Playtika的营业总收入分别为11.51亿美元、14.91亿美元、18.88亿美元和23.72亿美元，年均复合增长率为27.26%。

Playtika目前的业务不符合上市规定。《中华人民共和国证券法》规定公司公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件。此外，《中华人民共和国刑法》和《文化和旅游部办公厅关于开展涉赌牌类网络游戏专项整治行动的通知》也对赌博和棋牌游戏涉赌行为作出界定。这也是深交所多次限制巨人网络收购Playtika的原因。

巨人网络在《关于受赠股权资产暨关联交易的公告》中表示，新冠疫情的全球蔓延深刻改变了人们的工作、娱乐与消费方式，在此背景下，Playtika业务增长迅猛，迅速成为全球休闲社交游戏领域的领头羊，战略价值凸显。本次受赠有利于巨人网络迅速积累人工智能、大数据等先进技术，丰富公司产品线，获取全球发行能力，推动公司国际化发展战略的实现，有力地增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有效地提高公司质量。

可见，Playtika游戏业务的吸引力和持续的高速增长是吸引巨人网络的关键，能够帮助巨人网络实现营收的增长。

Playtika成巨人网络破局关键

即使Playtika的业务性质存在风险，但较高的营收规模和增长潜力仍吸引着巨人网络，并为将其纳入合并范围而不懈努力。

深交所的关注函显示，巨人网络曾在2016年、2018年、2019年先后三次拟通过重组方式收购Playtika母公司Alpha Frontier Limited.股权，但最终终止收购。本次赠予是巨人网络尝试纳入Playtika的第四次尝试，但结果仍不明朗。

2016年，巨人网络拟通过发行股份及支付现金的方式收购Alpha Frontier Limited.的99.98%股权。此后，巨人网络长期停牌，随着收购的失败，巨人网络股价受挫。

2018年和2019年，巨人网络对Alpha Frontier Limited.收购的两次尝试均告失败，加之其主营业务征途系列游戏和球球大作战品牌老化，巨人网络的发展遭遇天花板。

2016年至2019年，巨人网络营业收入分别为23.24亿元、29.07亿元、37.8亿元和25.71亿元。同期，巨人网络净利润分别为11.27亿元、13.71亿元、11.61亿元和8.54亿元。

2020年，巨人网络在营业收入进一步下降至22.17亿元的情况下，凭借对联营企业和合营企业3.3亿元的投资收益使得净利润大幅提升至10.41亿元。

2021年一季度，巨人网络营业收入和净利润分别为5.67亿元和3.2亿元，单季度环比分别增长15.01%和67.87%。尽管业绩明显提升，但巨人网络股东减持仍使其股价下跌至14元左右的水平。

同花顺iFinD数据显示，截至2021年一季度，巨人网络前十大股东中有五位持股份额下降，共计减少5948.26万股。虽然一季度营业收入和净利润的同比增长，但股价的下挫，主营业务的老化迫使巨人网络寻求新的业务增长点，扭转其自身经营和资本市场的颓势。

巨人网络第一大股东巨人投资已经投资并控制Playtika，只要将控制权转移至巨人网络，巨人网络便能在合并报表中体现Playtika的全部营收和利润。

2017年至2020年四年间，Playtika的净利润分别为2.57亿美元、3.38亿美元、2.89亿美元和0.92亿美元。即使Playtika在2020年的销售成本和利息费用攀升，净利润大幅下滑，但仍会对巨人网络业绩有明显帮助。

6月16日，安信证券发布的研报提出控股Playtika能全面提升巨人网络盈利能力及资产质量，并给予增持评级。更加印证了Playtika对巨人网络的重要性。

2021年一季度，Playtika未经审计的净利润为3570万美元。截至6月15日，巨人网络持有巨堃网络48.81%的股份。粗略估计，按照目前巨人网络间接持股Playtika的情况，Playtika净利润3570万美元中的886.59万美元已经归属在巨人网络一季度的合并利润之中。

若本次赠予能最终实现，Playtika净利润中归属巨人投资的929.83万美元也将划入巨人网络，以美元人民币汇率为6.4粗略估计，巨人网络一季度盈余公积和未分配利润共可增加5950.9万元。自二季度起，归属巨人网络的Playtika净利润将直接并入巨人网络的净利润，从而大幅提升巨人网络的盈利能力。

此外，巨堃网络自身营业收入和净利润中还包含Playtika以外的业务，这些净利润还将进一步提升巨人网络的盈利规模，有利于巨人网络打破营收、利润和股价的困局。

不过这些都是Playtika能够成功装入巨人网络的后话。但是，以Playtika目前的业务模式，成为上市公司的控股公司，几乎不可能。

如何在不剥离网络休闲棋牌类游戏业务的前提下，使Playtika符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，并按照资产重组事项进行并购将是史玉柱面临的难题，巨人网络在6月21日前的关注函回复值得期待。