父子曾涉嫌犯罪，美凯龙、居然之家、欧派低价入股，“夫妻店”森鹰窗业二闯IPO

近日，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（下称：森鹰窗业）被深交所恢复了创业板IPO发行上市审核，并更新了招股书。但受房地产“三道红线”政策波及，三家企业集中低价入股，实控人和董事均有案底，森鹰窗业最终能否如愿开启自己的资本故事？

招股书显示，森鹰窗业本次公开发行新股数量不超过2370万股，拟募集资金2.48亿元用于哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目；3.75亿元用于南京年产25万平方米定制节能木窗项目；5000万元将用于补充流动资金，上述明确用途的拟用资金共计6.73亿元。

森鹰窗业的赚钱能力比较强。2018—2020年，森鹰窗业分别实现营业收入6.11亿元、7.28亿元、8.37亿元；归母净利润分别为5977.53万元、7586.28万元和1.27亿元。

但能赚钱的森鹰窗业却在IPO闯关之路上一波三折：2015年首次申请IPO，2017年被否；2020年第二次发起IPO，一个月后又主动申请中止审核。

森鹰窗业是一家典型的夫妻店，且实控人夫妇的子女也在公司或关联公司中扮演重要角色。这一家四口中，2人曾犯罪。

森鹰窗业的实控人边书平、应京芬夫妇合计持有公司83.35%的股份。招股书显示，公司发行前，边书平持有73.9%的股份，应京芬持有9.46%的股份，分别是公司第一、第二大股东。

▲来源：招股书

作为公司的实控人之一，边书平五年前曾因涉嫌贿赂罪被立案调查。

招股书披露了该案件的详细过程。2014年，时任上海市经济口某职位的李耀新计划组建一家创导（上海）智能技术有限公司（下称：创导公司）。

事实上，早在2013年底，李耀新就与边书平商议，由李耀新为边书平的公司投资入股创导公司提供帮助，边书平为谋取投资创导公司后的利益，决定由黑龙江骏鹰投资有限公司（下称：骏鹰投资）投资200万元入股，同时边书平同意以借款为名支付100万元给上海智足投资管理有限公司（下称：智足公司），用于李耀新以该公司的名义投资入股创导公司。

此外李耀新承诺为边书平实际经营的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（下称：森鹰公司）在上海周边地区获取工业用地提供帮助。

2014年3月，边书平从骏鹰公司出账100万元并以借款名义打入智足公司账户。2014年8 月，创导公司成立，骏鹰公司出资200万元，智足公司出资100万元。

2016年9月，边书平及其控制的骏鹰投资因涉嫌单位行贿罪被上海市杨浦区检察院立案调查。

根据招股书披露，边书平在上述行贿事件中，并未得到不正当利益，最终被作出不起诉决定。

值得注意的是，骏鹰投资最早由边书平控股，2020年6月，边可欣出资3760万元后，在骏鹰投资持股比例达到94%，成为该公司实控人。招股书显示，边可欣是边书平、应京芬夫妇的女儿。

招股书显示，边书平、应京芬夫妇还有一个儿子边可仁，现担任森鹰窗业董事、总经理，以及森鹰窗业控股子公司双城市森鹰窗业有限公司、森鹰窗业南京有限公司的法人代表。

和其父亲一样，边可仁也有过犯罪事实。2020年2月12日，边可仁因醉驾被判犯危险驾驶罪，判处拘役二个月，并处罚金人民币1万元。

边可仁毕业于波士顿大学经济学专业，1989年出生，25岁便在森鹰窗业担任副总经理，去年三月升任总经理。2018年5月至今，一直担任森鹰窗业的董事。

森鹰窗业主营业务为定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业，主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。

▲来源：招股书

在森鹰窗业前十大股东名单中，紧随边书平、应京芬之后，出现了一连串熟悉的身影——家居大品牌欧派家居、居然之家、美凯龙。

招股书显示，美凯龙(601828.SH)控股子公司红星美凯龙家居商场管理有限公司（下称：美凯龙商场）、欧派家居（603833.SH）控股子公司梅州欧派投资实业有限公司（下称：梅州欧派），以及居然之家（000785.SZ）董事长汪林朋旗下中居和家（北京）投资基金管理有限公司参股的北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（下称：居然投资），在森鹰窗业的持股比例分别为2.1%、2.11%、2.11%。

▲来源：天眼查

梅州欧派、居然投资为森鹰窗业并列第三大股东，美凯龙商场为第四大股东。

▲来源：招股书

招股书显示，2018年7月，美凯龙商场通过全国股转系统以15元/股的价格交易取得森鹰窗业149万股股份。本次交易后，美凯龙商场持有森鹰窗业149万股股份，占公司股份总数2.1%。

此后，居然投资、梅州欧派在9月、10月，以相同的方式，相同的价格分别取得森鹰窗业150万股股份，占公司股份总数的2.11%。

上述三家公司入股的时间相对集中，而时间点也值得注意。

这次IPO于2020年12月29日获深交所受理，而这并不是森鹰窗业首次发起上市申请。早在2015年，森鹰窗业便进行过一起IPO申请，但在2017年10月被否。

上述三家公司入股森鹰窗业的时间为2018年下半年，就在森鹰窗业首次IPO被否后一年左右、此次IPO发起前两年的时间。

而且，招股书显示，三家企业入股后，均与森鹰窗业有股权回购承诺，其中有条件为，森鹰窗业在2025年12月31日前未能实现合格上市，则三家企业有权要求森鹰窗业回购其持有的目标公司的全部或部分股权。

此外，三家企业入股的价格也值得注意。

森鹰窗业曾于2014年1月24日挂牌新三板，于2020年2月9日摘牌。公司股票在全国股转系统挂牌期间，曾通过定向发行方式进行了5次增资。

其中，第四次、第五次增资在2015年8月、9月，价格分别为16元/股、18 元/股。但三家企业于2018年入股时的价格则为15元/股。

森鹰窗业在招股书中解释称，上述三家企业入股价格低于2015年增资价格，系因2018年入股是在发行人前次IPO被否的情况下进行，各方对发行人短期内重新上市的预期相对较低，同时，2015年8月、9 月两次增资临近前次IPO申报时点，定价相对较高。

知名经济学家宋清辉表示，上述低价入股的情形存在利益输送的可能，在一定程度上或会影响发行人IPO进程。

森鹰窗业的营收主要依赖节能铝包木窗产品，2018年—2020年，森鹰窗业的节能铝包木窗产品，占主营业务收入比分别为95.45%、96.99%、92.07%。

▲来源：招股书

此外，森鹰窗业应收账款存压。2018年—2020年各期末，森鹰窗业应收账款账面价值分别为2.24亿元、2.32亿元、2.11亿元，占公司总资产的比例分别为24.12%、21.79%和17.18%。坏账准备分别为5404.21万元、7580.57万元、7181.78万元。

森鹰窗业在招股书中表示，应收账款问题与公司所开展的大宗业务有关，该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单位，受项目规模和资金结算时间较长的影响，公司对部分客户的货款回收周期较长。

事实上，节能铝包木窗行业作为房地产开发行业的上游行业之一，房地产调控政策会影响房地产行业景气度并传导给上游行业。

2020年下半年，“三道红线”监管新规出台，依照剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比对房企进行明确等级划分，并直接和融资挂钩，使房企融资渠道和融资规模受到一定限制。

森鹰窗业还将前十名大宗业务客户按照“三道红线“的分类情况统计：

其中，远洋地产旗下北京东隆房地产开发有限公司、石家庄远乾房地产开发有限公司触及二条红线；

荣盛房地产发展有限公司旗下的荣盛家居有限公司、石家庄荣立房地产开发有限公司触及二条红线；

中交房地产股份有限公司旗下的江苏省苏中建设集团股份有限公司开发商为中房（天津）置业有限公司触及二条红线。

需要强调的是，森鹰窗业大宗业务客户多为中小型未上市房地产商，无法获取财务数据，故难以对其按照“三道红线”进行分类。仅在2020年度前十名大宗业务客户中就有7家企业无公开数据。

招股书显示，目前，森鹰窗业已经出现了多家资金链紧张或经营困难的客户。

2020年度，齐齐哈尔龙晖房地产开发有限公司、哈尔滨明悦房地产开发集团有限公司应收款项账面余额分别371.46万元、205.77万元，全部计提坏账合计577.23万元。

2018年度，北京东方依水源房地产开发有限公司、大庆北航房地产开发有限公司、哈尔滨鑫胜湿地旅游开发建设有限公司应收款项账面余额分别为109.03万元、14.97万元、301.41万元，全部计提坏账共计425.41万元。

据《上海证券报》统计，新规出台后，2020年上半年50强房企中，超过40家房企不同程度“踩线”。此外，更有不少房企甚至没有挺过2020年，据人民法院公告网显示，2020年房企破产数量超470家。

知名地产分析师严跃进表示，类似三道红线从政策面看，其实后续依然是政策面需要关注的内容，这是后续所需要谨慎的地方。

作为中国最大经济实体——房地产业的上游企业，房地产的一点风吹草动必然会波及到森鹰窗业，让中国整个房地产都为之一震的“三道红线”无疑也成为了悬在森鹰窗业头上的那把达摩克里斯之剑。