给卫生巾生产胶的企业要上市，年赚8.8亿

大家对于纸尿裤和卫生巾这类产品应该都不陌生，但是作为这类特殊用品，对于其粘结处的胶可能不太了解。此类专用胶多年来一直被国外企业富乐、波士胶等垄断，近期提交上市申请的聚胶新材料股份有限公司（简称“聚胶新材”）终于打破国外垄断局面，成功替代进口。

聚胶新材拟通过创业板上市募集资金4.8亿元，用于卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目、卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目和补充营运资金。

来源：招股书

值得注意的是，聚胶新材的三位实控人曾是美股上市公司富乐（FUL.N）的“同事”。招股书显示，目前公司生产的卫生用品专用胶已成功替代进口。公司还有哪些看点呢？

成立于2012年的聚胶新材是一家以研发生产吸收性卫生用品专用热熔胶（简称“卫材热熔胶”）为业务核心的专业供应商，专注于卫材热熔胶的研发、生产和销售。

卫材热熔胶产品主要包括结构胶、橡筋胶、背胶和特种胶等，广泛应用于婴儿纸尿裤/片、妇女卫生巾/护垫、成人失禁用品、宠物垫、医疗床垫、防护服等领域，起到粘结各组成材料的作用，与我们的生活密不可分。

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招股书显示，聚胶新材已成为行业内四大主要的卫材热熔胶提供商之一。在国内市场，聚胶新材已成功实现进口替代，成为国内规模最大的卫材热熔胶生产企业之一。

凭借技术、服务、成本的综合优势，聚胶新材在生产规模、品牌知名度、技术开发、生产工艺改进等方面树立起较高的市场地位，已发展成为国内少数进入国际和国内卫生用品龙头企业采购体系的厂商之一，主要客户包括金佰利、恒安、日本大王、维达、重庆百亚、宝洁等一次性卫生用品主流品牌企业。

得益于市场份额的不断提升，聚胶新材销售收入实现快速增长，2018年为5.84亿元，2019年同比增长29.98%至7.59亿元。2020年，聚胶新材营收已达8.79亿元，同比增长15.84%。

从净利润来看，聚胶新材稍有波动。其中，2018年净利润为6182.62万元，2019年增长至8000.32万元，然而2020年在营收继续增长的情况下，聚胶新材的净利润却降至7964.06万元。

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长久以来，这种材料的生产一直被国外企业垄断，集中度较高。汉高、富乐、波士胶三家占据市场主导地位。汉高是全球胶粘剂行业的龙头企业，其胶粘剂产品的市场占有率全球第一；富乐是全球最大的专业生产和营销粘合剂、密封胶、涂料、油漆以及其它特殊化工品的跨国公司之一，2019 年的销售额接近30亿美元，排在行业市场份额第二位；波士胶是全球最大的粘合剂与密封胶生产商之一。

聚胶新材又是如何突破这种垄断局面，成功实现进口替代的呢？

值得注意的是，在成立聚胶新材之前，三位实控人陈曙光、刘青生和范培军均曾供职于富乐，也就是聚胶新材主要的竞争对手。

招股书数据显示，陈曙光曾于1995年3月至2003年12月担任富乐（中国）粘合剂有限公司销售经理；刘青生曾于2002年至2005年担任美国富乐公司经理；范培军曾于1997年3月至1998年6月担任富乐（中国）粘合剂有限公司化学师。可以说，三位实控人曾是富乐的“同事”，如今成了聚胶新材的三位“合伙人”。

同时，招股书里也说明在成立聚胶新材时，刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉等8人约定共同投资。除了刘青生外，其余股东的股权一直处于代持状态，直至2015年12月才解除股权代持。

对此，聚胶新材在招股书中解释称，鉴于当时除刘青生、周明亮外，其他6人尚未办理完原单位的离职手续，因此，全体出资人商定由刘青生及其朋友邵丹代为持有聚胶有限的股权。

通过公开资料了解到，除了刘青生和范培军曾供职于同业竞争公司外，聚胶新材初期创始人逄万业也曾于2004年至2006年担任富乐粘合剂有限公司大客户经理；2006年至2012年担任波士胶中国销售经理；王文斌2003年5月至2012年12月担任波士胶中国技术经理；周明亮1998年至2005年担任波士胶中国生产经理；2006年至2010年担任波士胶中国生产经理。

截至目前，陈曙光直接持有发行人11.21%的股份，并通过聚胶资管间接持有发行人7.7%的股份；刘青生直接持有发行人10.58%的股份，并通过聚胶资管间接持有发行人9.36%的股份；范培军直接持有发行人8.83%的股份，三人直接和间接合计持有发行人47.69%的股份。

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今年2月5日，证监会发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)，就曾提到重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等问题。

聚胶新材此次提交上市申请，其股权代持问题也会成为证监会审核的一个重点。

从产品专利上来看，聚胶新材卫材热熔胶的配方及生产工艺技术并未获得专利。

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聚胶新材对此解释称，配方技术属于公司的专有技术，公司通过与核心人员签署保密协议、严格控制接触配方的人员范围和权限、原材料以代码形式保护、核心员工股权激励等约束与激励措施相结合的方式，确保公司核心技术的安全。

事实上，聚胶新材的股权代持情况不仅存在于其创始人和实际控制人之中，还存在于其供应商和境外投资者中。

聚胶新材的供应商鲁华泓锦实控人是公司股东，且鲁华泓锦是聚胶新前五大材料供应商之一。

2016年10月，作为聚胶新材供应商，鲁华泓锦实际控制人郭强在得知聚胶新材拟增加注册资本后，郭强按照10元/注册资本的价格认缴公司注册资本300万元。

不过，在鲁华泓锦增资的前两个月，也就是2016年8月，原股东员工持股平台聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅和李国强却是按照1元/注册资本的价格同比例增资。以此来算，仅仅相隔两个月的时间，鲁华泓锦的增资价格却是原始股东的10倍。

值得注意的是，鲁华泓锦实控人此次增资，亦是通过股权代持入股的。直至2018年10月，鲁华泓锦实控人才通过富丰泓锦还原代持情况。截止目前，富丰泓锦的持股比例为13.24%。

近年来，鲁华泓锦也一直是聚胶新材的前五大供应商之一。聚胶新材2018年、2019年、2020年在鲁华泓锦的采购金额分别为6769.07万元、5865.48万元和6190.18万元，占比分别为14.28%、10.01%和9.03%。

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除此之外，聚胶新材还曾让境外投资者违规增资。2014年1月，为引进并激励沃金业加入公司，聚胶新材原实际股东一致同意，由刘青生转让其持有公司的4%股权给沃金业的配偶冯淑娴，转让价格为1元/实缴注册资本。此次引进沃金业的股权也处于代持状态。

而冯淑娴为中国香港居民，其向聚胶有限出资及受让聚胶有限股权时未按照其时有效的外资监管相关法规履行商务部门审批、资产评估程序，违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令 2009 年第 6 号）（以下简称《外资并购规定》）的相关规定。

根据《外资并购规定》，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，并应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、法规及规范性文件的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送审批文件，且应符合付款期限、付款方式等相关规定。

另外，聚胶新材的原始股东王文辉也是香港居民，入股聚胶新材时同样违反了《外资并购规定》。

对此，聚胶新材解释称，虽有上述情形，但鉴于公司已取得商务主管政府部门广州市增城区科技工业商务和信息化局出具的证明文件，证明公司自2018年1月1日至2021年4月8日按照相关规定守法经营，未收到该管理部门的行政处罚。

就王文辉及冯淑娴入股的情况，聚胶新材表示其他股东均已确认，不存在任何纠纷、争议。综上所述，发行人历史沿革中香港居民股东入股未履行相应程序的瑕疵不会构成本次发行及上市的实质障碍。