“吊销”变“注销”、被股东举报增资造假，中旗新材够诚实吗？

3月25日，广东中旗新材料股份有限公司（下称“中旗新材”）接受了证监会发审委的审核，其审核结果为通过。

中旗新材主营人造石英石装饰材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括人造石英石板材和人造石英石台面，被广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内建筑装饰装修领域。索菲亚（002572.SZ）、欧派家居（603833.SH）、尚品宅配（300616.SZ）、金牌厨柜（603180.SH）等都是中旗新材的主要客户。

招股书显示，此次中旗新材拟在中小板上市，公开发行不超过2268万股，占发行后总股本的比例不低于25%，项目总投资5.17亿元。用于中旗（湖北）新材料一期建设项目、高明二厂二期扩建项目，研发中心及信息化建设项目。

中旗新材于2020年7月3日首次披露的招股书显示，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业中，有松滋市利丰投资管理有限公司、武汉民和平机电设备有限责任公司、荆州市飞亚金刚石厂（下称：飞亚金刚石厂）、武桥重工亿昇（武汉）新能源有限公司（下称：亿昇（武汉）新能源）四家关联公司显示为“吊销”。

“吊销”这一关键词引起了监管部门的注意。

监管部门在《首次公开发行股票申请文件反馈意见》中要求中旗新材说明招股书中“吊销”是否指相关公司的营业执照被工商主管机关吊销，若是，请发行人说明营业执照的吊销的背景及原因，是否涉及违法违规行为，违法违规情况是否已经消除或相关处罚措施已经执行完毕，是否尚有争议或者纠纷；若否，请说明“吊销”一词所指含义，相关企业处于“吊销”状态的原因及背景，是否涉及违法违规事项，若有，是否已处理完毕。

在中旗新材于2021年1月4日更新版招股书中，不仅没有就上述问题进行补充，而且还进行了几处明显修改。

更新版招股书显示，除了新增一家状态为吊销的公司（武汉红艳阳图书销售有限公司）外，飞亚金刚石厂、亿昇（武汉）新能源的状态均从首发版招股书中的“吊销”变为“注销”。

著名经济学家宋清辉对野马财经表示，“吊销”变为“注销”，虽然只有一字之差，但是在本质上却有很大的不同。吊销一般指公司因违法经营或连续停业或未按时办理年审等事宜而由工商行政管理机关“吊销营业执照”，吊销之后，公司的主体资格仍然存在。而注销表示公司已经丧失法人资格，即公司不复存在了，也不再具备主体资格，也不能生成任何新的权利义务关系。

记者在国家企业信用信息公示系统搜索发现，飞亚金刚石厂（由中旗新材的股东胡国强担任法定代表人）的注销原因为责令关闭。

首发版招股书中，飞亚金刚石厂于2001年11月吊销；更新版招股书中飞亚金刚石厂已于2020年7月注销。

据了解，责令关闭是一种很重的行政处罚，即人民政府对于严重污染环境的企事业单位，依法作出决定，命令其关闭。适用于那些严重污染环境，并且经过限期治理，逾期未完成治理任务，不能让其继续存在下去的企事业单位。

广东金桥百信律师事务所高级合伙人石向阳告诉记者，《行政处罚法（2017修正）》第八条行政处罚的种类:（四）责令停产停业；《行政处罚法（2021修订）》（尚未生效）第九条行政处罚的种类：（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业。都涉及到责令关闭。

值得注意的是，另一家状态改变的公司是亿昇（武汉）新能源，其注销原因为决议解散。石向阳解释决议解散一般是股东合议，可能是经营情况不好，章程规定的事由出现或者股东不合等等。

宋清辉表示，站在中旗新材的角度，他们这么做（“吊销”变为“注销”）的目的和动机可能是为了蒙混过“关”。上述情形还是十分严重的，可能涉嫌虚假披露，发行人和保荐机构要分别承担相应的法律责任。

中旗新材被质疑“虚假“的情况还不止两家关联公司“吊销”改“注销”一事。此前，中旗新材原股东刘泽猛向证监会实名举报2008年2月中旗新材第一次增资中，主要股东周军、胡国强、江鸿杰以实物出资存在弄虚作假。

中旗新材共经过5次增资扩股，6次股转。招股书显示，2008年2月，中旗新材第一次增资，主要股东周军、胡国强、江鸿杰分别实物增资269.6万元、262.4万元、88万元；刘泽猛、陈帅货、颜晓东、李雪娟分别货币增资288万元、48万元、115.2万元、28.8万元。

但招股书中并没有关于实物增资的具体情况介绍。仅表示2007年12月31日，广东德众资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》，对股东用作出资的实物资产进行评估。2008 年1月29 日，广州中创会计师事务所出具《验资报告》，对出资进行了验证。

但巧合的是，招股书显示，周军、胡国强、江鸿杰实物出资的相关资料因为保管不善而遗失，具体包括出资设备的合同和付款凭证等。

根据招股书，为了弥补这种情况，保障出资更加规范，2014年7月，经股东会同意，原股东周军自愿以其对中旗有限拥有的620万元债权投入公司，其中，周军投入269.6万元、代胡国强和江鸿杰分别向中旗有限投入262.4万元、88万元，补充投入全部计入中旗有限的资本公积。也就是说实控人周军自愿用债权“替换”了出资。

实物出资，重要凭证却遗失。这个时候，原二股东刘泽猛的举报，让凭证丢失背后的故事，显得扑簌迷离。

刘泽猛则对IPO日报称，2007年，周军、胡国强和江鸿杰三人筹集100万元，南下广州开发石英石，但在之后资金耗完产品却没有开发出来，其受胡国强请求，与颜晓东、陈帅、李雪娟等四人按约定共同投入了480万货币资金，但是周军、胡国强、江鸿杰并没有按协议约定拿620万元自有资金购买设备资产注入公司，而是指使资产评估公司出具虚假的评估报告，完成了工商变更登记。

此前发审委也要求中旗新材说明该笔投入的债权性质应如何认定，对应的2008年出资过程是否为出资不实、投入债权是否为补足出资等情况。但在没有回应该问题的情况下，中旗新材过了发审委审核。