中信国安财技瞒天过海：子公司7年腾挪，虚增10亿净利润

经过长达10个月的调查，巅峰时期市值达到300多亿的中信国安财务造假一案结果出炉。

一家并表11年（2004-2014）的子公司，连续7年财务造假，为母公司虚增上十亿利润。在中信国安世纪混改之时悄然退出上市公司，完成“工具公司”使命，直到5年后才东窗事发。

这其中有会计事务所、自然灾害和地理位置的天时地利人和，也有中信国安瞒天过海的高超财技。

近日，中信国安（000839.SZ）发布公告，公司于2021年3月3日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》，证监会决定，责令中信国安改正、给予警告并处60万元罚款；时任法人兼董事长孙亚雷、时任副总经理李宏灿、时任董事兼总经理孙璐、现任董事长罗宁等九人分别被警告并被罚款。公司及相关当事人罚款合计185万元。

我们注意到，中信国安2009-2015年连续七年财务造假的动作，主要围绕一家名为青海中信国安的公司展开。

虚构交易+少计费用，虚增十亿元净利润

青海中信国安，全称青海中信国安科技发展有限公司，成立于2003年，是中信国安集团（中信集团公司子公司）为开发青海省盐湖资源而投资成立的公司，公司主要从事钾、锂、硼、镁等资源产品的开发、生产、销售业务，拥有青海西台吉乃尔盐湖资源开发权。

2004年11月，上市公司中信国安斥资3.6亿元收购青海中信国安51%股权。2006年中信国安定增募资14亿元，其中4.97亿元用于收购青海中信国安其余的 46.5%股权，6.5亿元用于对其增资。至此，中信国安获得青海中信国安超99.375%股权，其后在2010年1月，中信国安收购了青海省金星矿业持有的余下0.625%股权，完成对青海中信国安的100%控股。同年10月，中信国安又对青海中信国安增资4亿元，使后者的注册资本金额上升至12亿元。

据此粗略计算，中信国安对青海中信国安的总投入逾20亿元。

据证监会《处罚告知书》披露的内容，中信国安财务造假大致分为两个阶段。

第一个阶段为2009年至2014年间，青海中信国安作为子公司并表进入中信国安。

根据公告，2009年4月青海中信国安召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为4亿元的情况下，为完成10亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩。

6年时间，青海中信国安收到10家客户的预付款，实际发货共计82.74万吨，总金额11.73亿元（不含税），未实际发货部分计入账面收入，造成中信国安财务报告累计虚增收入5.06亿元。

（来源：《处罚告知书》）

首先，打着预售的旗号，虚增收入，同时形成预收账款；同时，虚构销售合同、出库单，同时形成应收账款。两个环节均可虚增收入的同时，还可以将预收账款和应收账款相抵消，抹平账目。可谓十分巧妙。

值得注意的是，虽然上述手法看似简单粗暴，但由于造假比例不高，有真实客户做支撑，形成半真半假的状况，导致隐蔽性很高，外人很难察觉。

不过，为了让客户协助财务造假，中信国安做出了同期价格让利10%，以及按照同期商业贷款利率支付预付款利息的承诺，进而导致公司产生了高额的财务费用。

而为了掩盖这一异常支出，中信国安选择了直接少计财务费用。青海中信国安以银行存款、银行承兑汇票和货物支付产生的财务费用，未进行入账。在2009-2014年累计少计财务费用5.07亿元。

造假七年间，通过虚增收入而来的利润不过5亿余元，而为了财务造假付出的财务代价就已经高达5亿元，两相对比，令人唏嘘。

巧用权益变动，再次虚增利润

2014年12月，中信国安将其持有青海中信国安51%的股份转让给了中信国安投资。这就使得中信国安在对青海中信国安所对应的长期股权投资进行核算时，可以从成本法变为权益法。

值得注意的是，用两种方法对后者带来的利益进行计算时，可谓差异巨大。

一般而言，对于能够实际控制的企业，需要用成本法核算，这一情况下，后者的实际经营状况才会对母公司收益形成影响。

而在权益法下，子公司公允价值的变动，则会同步影响母公司的投资收益（亏损），进而影响其利润。

从实际情况来看，中信国安的确将这一优点发挥得淋漓尽致。

2015年1月，在让渡了青海中信国安控制权不久后，中信国安很快再度出售了余下股份，并以权益法完成了核算。

有意思的是，在交易的同时，青海中信国安再度虚增了利润。2015年6月30日中信国安确认了2015年1月至6月该股权对应产生的投资收益。因账面虚增收入、少计财务费用，造成2015年1月至6月虚增净利润6833万元，当年账面投资收益多计3348万元，占当年中信国安投资收益的6.24%，利润总额的8.56%。

不知是造假惯性，还是为了做戏做全套，中信国安此次操作让成交价格与公司账目经营状况差距不要太大，“吃相”过于难看。

再者，中信国安全部出售青海中信国安股权恰逢集团混改前夕，既虚增了利润，又在关键节点剥离了这个包袱。

此外，审计机构与中信国安也是老相识。财务造假期间的2009年到2011，公司财报由京都天华会计师事务所审计，后四年由致同会计师事务所审计，都给出了标准无保留意见。而致同的前身就是京都天华。

不只是财务造假的7年，中信国安上市的20多年来，审计机构为中信国安出具的年报年报审计结论均为“无保留意见”。同时，年报签字的注册会计师也高度聚焦，有一人曾有10年在中信国安年报上签字的纪录。

野马财经就中信国安被罚一事致电致同会计事务所，未获答复。

天时地利人和，一举多得，中信国安瞒天过海。

股价打脸，债务压顶

2014年-2015年，中信国安分两次将其持有的青海中信国安100%股权转让给中信国安投资（中信国安集团子公司），作价约21亿元。

10年前被集团装入上市公司，10年后又回到集团，“工具公司”青海中信国安兜兜转转，一面为上市公司虚增10亿利润，粉饰财报；一面又为集团合计套现近30亿元，成功完成使命。

前述被处罚的9人中，孙亚雷于2008年3月至2012年6月任中信国安副董事长，且于2008年3月至2014年12月任青海中信国安董事长。在青海中信国安造假过程中，他于2012年6月被提拔至中信国安法定代表人、董事长。

野马财经查阅中信国安2008-2011年财报发现，2008-2009年，青海中信国安尚能为母公司提供2亿元以上归母利润，2010年锐减至6800万元，原因是洪水灾害和价格波动。2011年开始逐年亏损。上市公司给出的理由是成本上涨、大环境波动，加之修建防洪措施。

（青海中信国安逐年亏损）

回看中信国安进军盐湖开发一事，当年曾被市场看好，比如昆仑证券研究员黄硕在《中信国安：中国有线成立后的猜想》中放言：“中信国安拥有遍布全国的客户资源：2004年底，已投资了18个有线电视项目，直接入网用户已超过500万户……假如它能继续在有线电视行业继续有所作为的话，那当然好。假如它不能继续有所作为的话，也不怕。反正它有更好的项目等着——青海西台吉乃尔盐湖，该项目投资规模宏大，正缺大资金投入呢。”

主业有线电视是现金牛，副业钾盐或能提供“资源股”的估值想象，这布局在当时看来确实高明。尴尬的是，从买到卖，中信国安的股价十几年间几经跌宕，如今又回到最初两块多的起点。而昆仑证券早在2005年末就因挪用客户交易结算资金被证监会关闭。

从《处罚告知书》可以看出，去年5月立案之时，监管目标已经锁定青海中信国安，处罚的依据和证明材料也大部分来自青海中信国安。

目前青海中信国安为中信国安集团100%持股，注册资本22亿元。天眼查显示，受累于母公司债务危机，青海中信国安已被列为被执行人，被执行总金额34.48亿元，仅2021年就已被朝阳市中院、西宁市中院、北京市三中院等立案执行。

股价低迷、财务造假之外，中信国安和中信国安集团的债务问题更令人堪忧。

今年1月29日，中信国安披露《2020年度业绩预告》，预计年度亏损达18.5亿元至22亿元，扣非净利润预计亏损为19.4亿元至22.9亿元。

随后深交所发来关注函，要求中信国安说明相关联营公司计提减值及经营情况，且补充说明子公司国安广视经营业绩情况及中信国安集团有限公司债务问题相应情况。

3月4日，中信国安作出回复，其中提到：

“国安集团债务情况在2020年未发生重大变化……截至2020年底,国安集团债务问题尚未完全解决，对公司影响仍将持续，公司将通过进一步盘活存量资产，整合优化资产结构，聚焦主营业务发展，加强经营管理，落实降本增效，应对外部环境变化给公司带来的冲击。”

混改之后的高杠杆快速扩张的中信国安集团陷入债务危机，2019年三季报显示，公司总资产1864.65亿元，总负债高达1638.63亿元，资产负债率高达87.88%，超过年初的86.89%。此后，中信国安集团没有更新业绩报告。

目前中信国安集团旗下2014、2015、2016和2018年度多笔票据尚无法按期足额偿付。企业预警通显示，其尚有3笔票据存续，共计余额40亿元，都将在2021年到期。

值得注意的是，今年春节前，中信国安集团与北京庄胜地产关于“黄金地块”国安府的争夺再掀涟漪，最高人民法院作出再审判决，撤销了最高院此前的二审民事判决，维持了北京市高院一审的判决，价值四百亿的地块回到中信国安集团手中。

（国安府 来源：野马财经）

但国安府的主体公司北京信达置业股权已被冻结。11月，中国裁判文书网公开了两份民事执行裁定书，申请执行人都是平安信托，法院裁定冻结、划拨被执行人有限公司、中信国安集团有限公司的银行存款合计约52.2亿，冻结、拍卖、变卖北京信达置业有限公司100%的股权。

野马财经曾就国安府再审改判向中信国安董事长罗宁求证集团债务相关情况，对方表示已经退休，不作回应。在前述185万元处罚中，罗宁因未能尽到勤勉尽责义务被罚5万元。

如前中信国安回复深交所所言，截至2020年底,国安集团债务问题尚未完全解决，对公司影响仍将持续。

证券维权律师、北京时择律师事务所主任臧小丽认为，在2010年2月6日至2020年5月17日间买入中信国安股票，且至少持有到2020年5月18日的投资受损者有望获得赔偿。

去年3月，新《证券法》施行，其中对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。

臧小丽分析认为，由于中信国安的上述财务造假行为发生在新《证券法》实施之前，证监会只能依据2005年版的《证券法》进行处罚，拟处罚结果是对中信国安予以60万元顶格罚款，几名责任高管也将被予以罚款。

2015年年末，中信国安曾对未来价值做出预判“预计2018年年底市值将达到或超过千亿”，如今却只有令人唏嘘80亿元。