曾被深交所质疑“忽悠式重组”，金叶珠宝欠债百亿收购优胜教育

10月21日晚，ST金洲收到了深交所发出的关注函，要求公司核查并说明其收购优胜教育可能产生的影响和风险。

ST金洲的全称是金洲慈航集团股份有限公司（下称“金洲慈航”），曾邀85后顶流杨幂作为代言人的金叶珠宝，正是其旗下主营业务之一。

巧合的是，10月21日19点，本周刚刚暴雷的优胜教育创始人陈昊在线上进行了一场“优胜教育情况沟通会”。一小时的沟通会中，陈昊安抚了家长，亦对因何而败做了陈述总结。期间，陈昊表示，为了缓解公司颓势，优胜教育曾经在2018年谋求上市，当时所选择的收购方正是金洲慈航。

事实上，陈昊所选择的金洲慈航，并不算是优质的“倚靠”。

近半年状况百出，子公司重组屡失败

公开资料显示，金洲慈航曾用名为金叶珠宝，前身是1994年创办的黄金加工厂，最初以黄金首饰代加工为主业，2011年借壳光明家具登陆A股市场。

此次，优胜教育的暴雷，对本就不顺的金洲慈航来说无疑是雪上加霜。事实上，进入2020年下半年的金洲慈航可谓是状况百出。

公告显示，6月23日，金洲慈航表示，因重组标的东莞金叶已被申请破产清算，公司无法进一步推进资产重组，故而终止对东莞金叶的资产重组事项。据公告显示，东莞金叶系公司全资子公司，曾于2019年4月29日决定将东莞金叶100%股权转让深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司。

无独有偶，9月3日，金洲慈航再度公告表示，由于公司持有的丰汇租赁有限公司（下称“丰汇租赁”）90%的股权已被查封，无法推进重组相关事项故而终止。

值得关注的是，早在2018年7月，金洲慈航便开始转让其所持有的丰汇租赁的股权，从与中国庆华能源集团有限公司的股权置换，到与深圳深德泰资产管理有限公司的股权转让，再到首拓融盛投资有限公司受让丰汇租赁90%股权，丰汇租赁的股权转让实可谓是一波三折，却均亦失败结束。

收购优胜被质疑“忽悠式重组”

早在今年5月，金洲慈航公告将以5亿元人民币收购北京优胜腾飞信息技术有限公司时，便收到了来自深交所的关注函，并要求解释金洲慈航此次收购是否为“忽悠式重组”。

据天眼查显示，优胜教育的经营主体—北京优胜辉煌教育科技有限公司，系由优胜腾飞100%持股，实际控制人亦为陈昊。

深交所向金洲慈航发出“忽悠式重组”的疑问，从公司历史经营业绩来看并不奇怪。

2017年至2019年，金洲慈航所实现的净利润分别为3864万元、5920万元及5340万元，而净资产方面分别为-1.06亿元、-4703万元、637万元。

此外，据金洲慈航2019年年报显示，公司账面货币资金余额为5.93亿元，其中高达3.28亿元已然受限，部分银行账户被冻结；值得注意的是，彼时金洲慈航已有已逾期未偿还的短期借款29.66亿元。

在如此脆弱的资金条件下，5亿元人民币对价收购优胜教育似乎是“天方夜谭”。

据2020年半年报显示，金洲慈航一年内需偿还的短期借款高达89.56亿元，而同期账面货币资金却仅为4亿元，即便将全部的38.07亿元的应收账款及票据进行贴现，亦不能对近90亿元的借款进行兜底。此外，截至2020年上半年，金洲慈航亦有18.39亿元的长期借款需要偿还本息。

事实上，金洲慈航的业绩真实状况不仅受到了来自外部的质疑，甚至公司内部亦持有怀疑态度。

在2019年4月30日发布的一季报正文当中，金洲慈航的三名独立董事对公司的业绩提出了异议。

在公告中三位独立董事均表示出对公司财务数据的“怀疑”。值得注意的是，2018年，金洲慈航的财务报告被注册会计师出具了保留意见。

在一季报发布后，曾发出质疑的独立董事胡凤滨及夏斌于5月9日和5月10日先后辞职。

此外，据一季报显示，2019年一季度金洲慈航实现营业收入5.887亿元，账面拥有货币资金20.03亿元。而在2019年5月16日的公告中却表示，应于2019 年 5 月 15 日之前支付“17 金洲 01”的本息合计1.399亿元，因公司流动资金紧张，不能如期兑付本息。

账面拥有20亿元的货币资金却无法支付尚且不足2亿元的债务，不禁让人怀疑20亿元账面资金的“含金量”。

不止连续两年亏损，据2020年半年报显示，金洲慈航实现净利润-14.55亿元，业绩上并无好转趋势。

进入10月以来，金洲慈航的股价一直在1.5元/股一下徘徊，截至10月22日收盘，金洲慈航收于1.43元/股，总市值30亿元。