跨界农兽药！“医药界长子”9亿重组获批，6亿买商标藏争议

10月12日，华北制药（600812.SH）发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。

图片来源：华北制药公告

昔日“医药界长子”正式跨界进入农兽药领域。

长城证券在最近的研报中指出，上半年公司持续推进集团资产重组，收购完成后将进一步整合集团优势资产。但是，北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣表示，农兽药领域竞争非常激烈，直言公司“还是在吃老本。”

      “医药界长子”谋转型

说到“老本”，华北制药的历史积淀确实相当深厚。

公开资料显示，华北制药前身华北制药厂为我国“一五”计划期间的重点建设项目，1953年筹建，1958年投产，开创了国内大规模生产抗生素的历史，为改变中国缺医少药的局面做出了重要贡献，被誉为“医药界长子”。

1992年，华北制药的五大抗生素产量占全国总产量的1/7，是国内最大的抗生素生产基地，一度是“药都”石家庄的荣耀。

但是，1994年华北制药上市后，进入上世纪90年代末，公司发展逐渐陷入困境，随后开始改革。

“华药原来比石药（石药集团有限公司，01093.HK）厉害，都是差不多同时做的混改，但石药发展情况和它完全不是一个概念。”史立臣告诉记者。

他进一步指出，“华北制药虽然规模很大，负债率不断增长，研发费用也很低”，进而他说出了本文开头处的吐槽。

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公开数据显示，近年来华北制药的发展并不顺利。昔日的同城兄弟石药集团，在港股的市值已突破千亿港元，而华北制药最新的总市值也才200亿元出头。

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据2020年半年报显示，华北制药上半年营收56.21亿元，同比增长5.42%；归属于上市公司净利润为1.09亿元，同比增长37.78%，而扣非净利润仅为0.19亿元，跌幅达65.69%。

另据往年财务数据显示，2016年至2019年，华北制药营收分别为80.82亿元、77.09亿元、92.14亿元和108.81亿元，净利润则分别为0.54亿元、0.19亿元、1.51亿元和1.53亿元，净利率仅在1%左右。

同时，公司资产负债率在逐年递增。截至2020年上半年，华北制药资产负债率达到72.19%。

面对这种情况，华北制药也在积极产业结构调整，发力生物制药领域，这也是此次并购重组的主要目的之一。

      6.6亿买商标，是否摊销有门道

2020年4月，华北制药就公布了关于华药集团所持有51%爱诺公司股份、100%的动保公司股份及华北牌系列商标资产的交易方案。

对于重组的目的，华北制药在公告中表示，本次收购有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。

相关公告显示，本次重组，华北制药拟向华北制药集团有限公司（下称“华药集团”）发行股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（下称“爱诺公司”） 51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权、以及华药集团持有的华北牌系列商标资产。华药集团是华北制药的第二大股东，本次交易构成关联交易。

同时，华北制药拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.5亿元，主要用于上述交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等。

本次交易对价合计8.86亿元，其中，华北牌系列商标资产交易对价6.6亿元，爱诺公司51%股权交易对价1.52亿元，动保公司100%股权交易对价7450万元。华北牌系列商标资产交易对价占整个交易对价的74.47%。

8.86亿的重组，6.6亿用来买商标，这一现象舆论曾提出质疑。而在10月12日的过会公告中，证监会也提出，“申请人补充披露标的资产华北牌系列商标评估中关键参数（收取比、折现率等）选取和评估作价的合理性。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见”。

对于为什么斥巨资收购商标，据重组报告书披露，由于历史遗留原因，华北制药设立时，原控股股东华药集团并未将华北牌系列商标作价投入到上市公司。目前，华北制药及其下属子公司通过支付许可费的方式使用华北牌系列商标。

公开数据显示，2018年至2019年，华北制药向华药集团支付的商标使用费分别为5233.94万元、5614.54万元。收购商标后，华北制药预计，无需支付商标使用费将导致公司2020年度至2023年度净收益分别增加5437.11万元、6028.95万元、6338.10万元、6724.30万元。

华北制药在收购华北牌系列商标资产后，拟将其认定为使用寿命不确定的无形资产，每年度不需要摊销，只需要进行减值测试。这样的操作方法，可以避免收购商标后公司净收益的影响。

但是，据了解，这在市场舆论中引发了一些质疑，因为华北制药目前自有的商标资产，采用的则是每年度计提摊销。而假如华北牌系列商标资产在10年内按照直线法摊销，每年摊销金额将达到6595.97万元，对净收益的影响显而易见。

对此，资深财税专家马军生表示，华北制药的“不摊销采用减值测试的会计处理方法是可以的，主要是交易价格、商标估值是否合理。”

“但是，估值是否合理，很难判断，不光是商标权，其他各类资产评估都是难题。”马军生说。

        标的盘子小，能否有大作为？

除巨资收购商标外，华北制药“跨界”农兽药领域同样值得关注。

公开资料显示，爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料，产品主要分为农兽药原药、制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。

财务数据显示，爱诺公司2020年1-8月实现营收3.13亿元，净利润1731.03万元。

另一标的资产动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。据相关财务数据显示，动保公司2020年1-8月实现营业收入1.2亿元，实现净利润481.55万元。

从近年来的业绩表现来看，两只标的资产质量不错。

图片来源：华北制药公告

业绩承诺上，2020-2022年间，爱诺公司分别要完成2621.99万元、2588.78万元和3139.03万元的业绩承诺，动保公司则要完成487.61万元、699.78万元和848.55万元的业绩承诺。

不难推断，如果重组顺利完成，将在一定程度上改善华北制药的业绩。但史立臣表示，华北制药“从人用药领域进入农兽药领域，本身就是在跨界，而农兽药领域的竞争，比人用药领域更加激烈。而且，对华北制药这种体量的公司来说，一两个亿的盘子太小，起码短期内难以起到太大的作用。”